Premier Mark Rutte is een Unilever-man tot in het diepst van zijn vezels. Direct na zijn afstuderen, in 1992, ging hij bij het levensmiddelenconcern aan de slag. Hij bleef er werken tot aan zijn overstap naar de politieke arena, waar hij in 2002 aantrad als staatssecretaris van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.

Inmiddels is het ruim zestien jaar geleden dat onze premier afzwaaide bij Unilever. Toch zal geen enkele aandeelhoudersvergadering van de multinational zo bepalend zijn geweest voor zijn carrière als die van 26 oktober aanstaande. Op die dag stemmen de Britse aandeelhouders van Unilever over het voornemen om het Londense hoofdkantoor op te doeken en het concern voortaan volledig vanuit Rotterdam te besturen.

Normaal gesproken is zo’n verhuizing van bedrijfsactiviteiten geen onderwerp dat maandenlang de aandacht van een premier opslokt. Het is immers een bedrijfsmatige overweging van een private partij. Rutte heeft het hoofdkantoor van Unilever echter tot inzet gemaakt van een van de belangrijkste politieke speerpunten van zijn derde kabinet: de afschaffing van de dividendbelasting. Prijskaartje: 2 miljard euro per jaar.

Mes in de rug

Onze premier vindt in Unilever-ceo Paul Polman zijn grootste (en eigenlijk enige serieuze) medestander voor deze omstreden fiscale maatregel. Polman wil Unilever graag uitsluitend vanuit Rotterdam besturen en de dubbele nationaliteit van het bedrijf opheffen. Hij zegt dat de afschaffing van de dividendbelasting zijn Britse aandeelhouders ertoe zal bewegen om hiermee in te stemmen.

De 2 miljard euro per jaar die dit Nederland jaarlijks kost, stroomt echter grotendeels naar buitenlandse schatkisten. Burgers en oppositie vinden dat een absurd hoge prijs voor één luttel hoofdkantoor, en ook banken en buitenlandse aandeelhouders hebben zich tegen de belastingmaatregel gekeerd. Rutte kreeg zelfs een mes in de rug van de American Chamber of Commerce. Die club lobbyde jarenlang actief voor het schrappen van de dividendbelasting, maar zegt nu dat het kabinet beter andere fiscale maatregelen kan nemen om het vestigingsklimaat voor bedrijven te verbeteren.

Zelfs die ene pilaar waar de argumentatie van Rutte op rust is zeer wankel

Maar zelfs die ene pilaar waar Ruttes argumentatie op rust, de verhuizing van Unilever, is zeer wankel. Alleen als 75 procent van de Britse aandeelhouders op 26 oktober vóór de verhuizing stemt, gaat die door. Wordt die drempel niet gehaald, dan staat niet alleen Polman met lege handen. Ook premier Rutte heeft dan geen enkele trofee meer waarmee hij het succes kan aantonen van een belastingmaatregel die de overheid 2 miljard euro per jaar kost.

Onze premier heeft zichzelf in een benarde situatie gemanoeuvreerd. Hij heeft zijn volledige politieke krediet opgehangen aan een beslissing van de Britse aandeelhouders van zijn oud-werkgever. En in tegenstelling tot de stem van de burger, kan hij de stem van de aandeelhouder niet negeren. Waar de Nederlandse kiezer moest stemmen voordat het plan voor afschaffing van de dividendbelasting bekend werd gemaakt — het voornemen was buiten het verkiezingsprogramma van de VVD gehouden — is het voor de aandeelhouders glashelder wat ze krijgen als ze het stemadvies van Polman volgen: Unilever wordt een Nederlandse NV met een hoofdkantoor in Rotterdam.

Geen steun

Een aantal van die grote Britse aandeelhouders heeft zich inmiddels uitgesproken tegen het voorstel van Polman om de bedrijfsstructuur te vereenvoudigen. Deze beleggers zien onvoldoende voordelen in vergelijking met de huidige structuur: twee juridische entiteiten, noteringen in zowel de Nederlandse AEX- als de Britse FTSE-index en een Rotterdams én een Londens hoofdkantoor. 'Wij steunen de verhuizing niet en zullen tegenstemmen,' zei een woordvoerder van investeerder Aviva, de op acht na grootste aandeelhouder van Unilever, tegen de Financial Times. Tien van de vijftig grootste aandeelhouders hebben tegenover de zakenkrant hun twijfels over de verhuizing uitgesproken.

Hoogleraar Bas Jacobs ontleedde onlangs het pleidooi van Polman voor afschaffing van de dividendbelasting. De ceo, zo liet Jacobs zien, toont zich blind voor de cijfers en bedient zich van dezelfde drogredeneringen die Rutte gebruikt.

Maar wat voor een bestuursvoorzitter misschien nog wel erger is: hij kent zijn eigen aandeelhouders niet. De dividendbelasting is voor hen namelijk helemaal geen belangrijke kwestie. Unilever-aandeelhouders maken zich vooral druk over twee andere thema’s: hun toekomstige zeggenschap over het bedrijf en de beurs waarop het aandeel Unilever wordt verhandeld.

Nummer één stakeholder

Het cruciale verschil tussen het Nederlandse en het Britse vennootschapsrecht is namelijk de positie van de aandeelhouder. Rients Abma, directeur van Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers, zei eerder tegen FTM: ‘Onder Brits recht is de aandeelhouder de nummer één stakeholder, terwijl er in het Nederlands recht vanuit wordt gegaan dat alle stakeholders belangrijk zijn.’ De invloed van aandeelhouders is naar Nederlands recht beperkt en dat biedt een betere bescherming tegen vijandige overnames dan het Britse recht. ‘Als in het VK een overnamebod is aangekondigd, vijandig of niet, mag het bestuur geen enkele frustrerende handeling plegen, laat staan dat het een beschermingsconstructie kan opwerpen.’

‘Wij steunen de verhuizing niet en zullen tegenstemmen’

In het licht van de pogingen die Unilever vorig jaar moest ondernemen om aan het overnamebod van Kraft-Heinz te ontsnappen, is het niet verwonderlijk dat Polman kiest voor de beschermingsmogelijkheden die het Nederlands recht biedt. Tegelijkertijd is dit de belangrijkste reden voor Britse aandeelhouders om tegen de verhuizing te stemmen: ze verliezen invloed.

FTSE, AEX of allebei?

De andere motivatie om tegen te stemmen is het aangekondigde vertrek van Unilever van de Britse beurs. Aviva: ‘We verliezen een groot bedrijf uit de [FTSE-]index en we zien geen goede verantwoording voor de verhuizing.’ Sommige Britse aandeelhouders investeren liever niet buiten de landsgrenzen.

De voorgenomen verhuizing van Unilever hoeft er echter niet noodzakelijkerwijs voor te zorgen dat het bedrijf uit de FTSE-index verdwijnt. Zoals Polman zelf aangeeft in de Financial Times: ‘Het is aan de index-samensteller FTSE Russell om te bepalen of Unilever in de FTSE mag blijven.’ Er kan eenvoudig een uitzondering worden gemaakt voor bedrijven die niet in het VK zijn gevestigd, zoals ook bij Tui Travel, Aramco en enkele luchtvaartmaatschappijen is gebeurd. Misschien had Polman beter zijn energie kunnen steken in de onderhandelingen met FTSE Russell dan in de lobby voor de afschaffing van de dividendbelasting.

Het staat multinationals bovendien vrij om hun juridische standplaats in een ander land te plaatsen dan het hoofdkantoor. De juridische vestiging bepaalt welk vermogensrecht er van toepassing is, het hoofdkantoor bepaalt welke belastingregels er gelden. Shell is als Britse Plc bijvoorbeeld onderworpen aan het Britse vermogensrecht, maar is met zijn Haagse hoofdkantoor belastingplichtig in Nederland.

De conclusie is duidelijk: Rutte en Polman hebben de afschaffing van de dividendbelasting en de verhuizing van Unilever ten onrechte aan elkaar verbonden. Ze maken er een package deal van die in werkelijkheid niet bestaat, en onze premier hangt daar zelfs de geloofwaardigheid van zijn eigen kabinet aan op. Door zijn politieke kapitaal in handen te leggen van de Unilever-aandeelhouders, speelt hij een riskant gokspel waar zelfs ceo Paul Polman geen grip op heeft.