Op woensdag 13 juli houdt Value8 een Buitengewone Algemene Vergadering Van Aandeelhouders (BAVA) om twee agendapunten ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders. Zelf ben ik dan niet in Nederland, net als waarschijnlijk vele andere aandeelhouders, maar we mogen ongetwijfeld rekenen op de alertheid van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), net als op de reguliere aandeelhoudersvergadering van een maand geleden. De scherpe vragen waarvan we mogen hopen dat de VEB die gaat stellen, zouden later nog een belangrijke rol kunnen spelen bij procedures bij de Ondernemingskamer. Vanwaar mijn behoefte aan scherpe vragen en duidelijke antwoorden? Dat heeft alles te maken met de agenda van de bijeenkomst. Die ziet er als volgt uit:

1. Opening en mededelingen

2. Benoemingen Raad van Bestuur

a. Voorstel tot herbenoeming van drs. P.P.F. de Vries *

b. Voorstel tot herbenoeming van drs. G.P. Hettinga *

3. Instemming in kader van Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen *

4. Rondvraag

5. Sluiting

De herbenoeming van de twee bestuursleden was volgens commissaris Jaap van Duijn vergeten als agendapunt voor de AVA van 15 juni. Volgens Peter Paul de Vries was het bewust niet op de AVA-agenda geplaatst in afwachting van meerdere bestuurswisselingen/uitbreidingen. Gezien de stemverhoudingen zullen beide heren overigens wel worden herbenoemd. De Vries alleen al bezit 28 procent van alle aandelen, en dat is op een BAVA al snel een meerderheid.

De Vries alleen al bezit 28 procent van alle aandelen, en dat is op een BAVA al snel een meerderheid

Vrijstellingsbesluit

Veel interessanter is agendapunt drie. Dit agendapunt is op de agenda geplaatst op verzoek van 3L Capital, het persoonlijke investeringsvehicle van Peter Paul de Vries voor zijn belang in Value8, dat zoals gezegd nu nog 28 procent bedraagt. De toelichting op dit  agendapunt is erg summier: Agendapunt 3: Instemming in kader van Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen. Voorstel tot instemming met mogelijke verkrijging van aandelen in de Vennootschap door 3L Capital Holding B.V. of een persoon met wie 3L Capital Holding B.V. in onderling overleg handelt of geacht wordt te handelen, ingevolge artikel 2 lid 1 sub a. en b. van het Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft. Dit agendapunt is op verzoek van 3L Capital Holding B.V. geagendeerd.

In jip-en-janneke-taal staat hier volgens mij dat Peter Paul de Vries toestemming vraagt aan de aandeelhouders om alleen, of samen met een vriendje, over de 30-procentsgrens in aandeelhouderschap in Value8 te mogen gaan zonder een wettelijk verplicht bod uit te brengen op alle andere aandelen; momenteel houdt 3L Capital dus 28 procent van de aandelen. Onder welke omstandigheden en met welk eventueel vriendje dit zou gebeuren, is volstrekt onduidelijk. Eigenlijk vraagt De Vries de overige aandeelhouders om af te zien van hun recht op een vol bod van 3L Capital ingeval hij daartoe wettelijk zou kunnen worden verplicht. Gezien de summiere toelichting vraagt hij de overige aandeelhouders om erop te vertrouwen dat hij zeker geen misbruik zou maken van deze eventuele goedkeuring door aandeelhouders. Maar waarom zouden de aandeelhouders Peter Paul en zijn mogelijke vriendje eigenlijk dit recht geven? Dat is er immers niet voor niets: het beschermt kleine minderheidsdeelnemers. Waarom dan die bescherming opgeven? Wat zit er achter deze vraag? Een vraag waarop eigenlijk slechts één antwoord mogelijk is: nee, dat willen we niet.

Vanwege de wettelijke plicht is het vereist dat 90% van de aanwezige aandeelhouders buiten 3L Capital op de BAVA woensdag aanstaande met dit voorstel instemmen. Peter Paul de Vries mag dus zelf niet meestemmen met dit artikelpunt. Zoals gezegd kunnen we geen enkele reden bedenken waarom de overige aandeelhouders hun recht op een vol bod zouden weggeven zodat de grootaandeelhouder nog dominanter kan worden in de onderneming. Dit agendapunt zou geen schijn van kans mogen hebben: ‘leuk geprobeerd, maar we doen het niet want het is niet in ons belang.’

Delta Lloyd

Een van de grotere aandeelhouders van Value8 is Delta Lloyd. De verzekeraar heeft meer dan 5 procent van de aandelen, en zou normaal gesproken vol overtuiging tegen dit voorstel op de BAVA moeten stemmen om het recht op een eventueel verplicht vol bod niet verloren te laten gaan. Anders gezegd: door voor te stemmen zou Delta Lloyd de aandeelhouders van Delta Lloyd tekort doen, en die hebben het de afgelopen jaren al moeilijk genoeg gehad.

Tegenstemmen is beter voor de eigen aandeelhouders en de aandeelhouders in Value8

Dat Delta Lloyd op de afgelopen AVA niet tegen het bestuur van Value8 heeft gestemd, kan ik nog wel begrijpen. Het economisch belang (een eventuele val van Peter Paul de Vries zou de koers van Value8 zeker geen goed hebben gedaan) weegt blijkbaar zwaarder dan het maatschappelijk belang (een jaarrekening die geen getrouw beeld geeft afkeuren en geen decharge verlenen voor mismanagement en misleiding). Maar bij agendapunt 3 van de komende BAVA heeft Delta Lloyd helemaal geen last van deze spagaat. Tegenstemmen is beter voor de eigen aandeelhouders en de aandeelhouders in Value8. Als Delta Lloyd voor punt 3 stemt, acht de verzekeraar het individuele welvaren/welzijn van Peter Paul de Vries blijkbaar belangrijker dan dat van hun eigen aandeelhouders. Of speelt er iets anders?

Peter Paul de Vries weet ook dat hij zonder goedkeuring van Delta Lloyd punt 3 van de agenda niet goedgekeurd krijgt. Zou hij in een achterkamertje Delta Lloyd iets hebben aangeboden in ruil voor goedkeuring? Een mooie prijs bijvoorbeeld voor de minstens 5 procent van de aandelen die nu nog in het bezit zijn van Delta Lloyd? Te financieren door wat dan officieel heet een persoon met wie 3L Capital Holding B.V. in onderling overleg handelt of geacht wordt te handelen. Het zou toch niet?

Wij zijn daarom heel erg benieuwd naar de vragen van bijvoorbeeld de VEB en antwoorden op de BAVA van Peter Paul de Vries over dit agendapunt.

Wordt vast nog vervolgd.