3
MIN
De Ondernemingskamer heeft een uitspraak gedaan in de uitzonderlijke bestuurlijke perikelen bij de Spaans-Russische telecomgigant ZED+. Interim-bestuurder Peter Wakkie heeft de ruzie met interim-commissaris Frank Schreve bijgelegd. Minder goed nieuws: zowel de Chinese als Russische overnamekandidaat is afgehaakt.
'I'm totally confused,' verzuchtte de oude Spaanse zakenman Juan Pérez half oktober in een zaal van de Ondernemingskamer in Amsterdam. Het was maar moeilijk te bevatten dat het door zijn familie opgerichte Spaanse telecombedrijf ZED een conflict had met hun Russische aandeelhouders. En omdat er ooit na een fusie gekozen was om de holding in Amsterdam te vestigen, zat hij half oktober niet in een rechtbank in Madrid maar in een kille zaal van de Ondernemingskamer. Omringd door een leger van ongeveer 20 Zuidas-advocaten, advocaten uit The City en Russen en Spanjaarden die rechtstreeks vanaf Schiphol met hun rolkoffertjes waren aangekomen in het Paleis van Justitie aan het Amsterdamse IJ. Kortom, een uitvloeisel van het juridisch en fiscaalvriendelijke vestigingsklimaat van Nederland waardoor buitenlandse geschillen in Nederland worden uitgevochten.
Binnenlandse strijd
De ZED+ zaak leidde echter ook tot een binnenlandse strijd. De Ondernemingskamer had eind vorig jaar bepaald dat er een onderzoek en hulptroepen in de boardroom moesten komen. De Ondernemingskamer stelde toen twee onderzoekers aan, twee tijdelijk bestuurders en een tijdelijk commissaris. Stuk voor stuk bestuurlijke zwaargewichten zoals Frank Schreve, oud-bestuurder van Rabobank en Ten Cate, die door de Ondernemingskamer werd aangesteld als commissaris van ZED+. Verder kreeg voormalig Rabo-bestuurder Sipko Schat een bestuursfunctie ad interim bij het Spaande telecombedrijf. En de Ondernemingskamer stelde topadvocaat Peter Wakkie (voormalig partner De Brauw Blackstone Westbroek, ex-Ahold en ex-ABN Amro) aan als eerste bestuurder om het noodlijdende ZED+ van de afgrond weg te leiden. Alle aangestelde hulptroepen moesten bovendien betaald worden door de noodlijdende onderneming zélf. Dit tot onvreden van vader Pérez, die nog meer in de war raakte door Wakkies salariering van 750 euro per uur en zijn bemoeienissen met de telecommaatschappij met een jaaromzet van 400 miljoen euro. 'He is a very good lawyer, but a very lousy director.'
Kemphanen
Follow The Money deed half oktober verslag van deze bijna surrealistische zitting in de Ondernemingskamer die ter plekke door een advocaat werd geduid als ‘een slagveld’. De corporate zwaargewichten Wakkie en Schreve bleken het vooral met elkáár aan de stok bleken te hebben gekregen, waarbij de interim-bestuurder verzocht om de schorsing van de interim-commissaris. En vice versa. Het conflict tussen de twee huurlingen ontstond nadat tijdens de Raad van Commissarissen-vergadering van 28 september 2015 het besluit was genomen (met Schreve dus als interim-commissaris) dat interim-bestuurder Wakkie een stap opzij moest zetten bij de voorgenomen verkoop van ZED+. Reden: een vermeend belangenconflict van Wakkie (zie kader).
Wakkie ging tijdens de zitting vol in de tegenaanval
Een rel was geboren, want Wakkie legde het besluit van de RvC naast zich neer met als argument dat hij was aangesteld door de Ondernemingskamer. Kortom, herrie in de keuken van de Ondernemingskamer. Wakkie ging tijdens de vorige zitting vol in de tegenaanval door de Ondernemingskamer te verzoeken om juist de ceo Javier Pérez weg te halen bij het biedingsproces. En ook zijn vader Juan (voorzitter van de Raad van Commissarissen) te vervangen. En door te vragen om Schreve te schorsen als tijdelijk commissaris van ZED+. Dit laatste is heel opmerkelijk: zowel Schreve áls Wakkie zijn aangesteld door dezelfde Ondernemingskamer.
Uitspraak Ondernemingskamer
Het kostte de Ondernemingskamer uiteindelijk anderhalve maand om te bepalen wie er al dan niet geschorst zou moeten worden. Uit de afgelopen donderdag verschenen uitspraak, in handen van Follow The Money, blijkt dat er begin november een verzoenend gesprek heeft plaatsgevonden tussen alle kemphanen, te weten: vader Pérez, de heren Schreve, Wakkie en Schat en de financierende banken. Het resultaat: Schreve en Schat hebben op 9 november hun verzoeken tegen elkaar ingetrokken bij de Ondernemingskamer. Oftewel, van Wakkie hoeft Schreve niet meer geschorst te worden en van Schreve hoeft Wakkie zich niet meer terug te trekken uit het overnameproces. Ondanks dat de huurlingen onderling vrede hebben gesloten, handhaafde de Russische groep zijn verzoeken, die nu echter allemaal door de Ondernemingskamer van tafel worden geveegd. De Russen worden veroordeeld om de proceskosten van vader Juan, begroot op 2993 euro, te voldoen. De Spanjaarden zijn er bij de Ondernemingskamer zonder kleerscheuren vanaf gekomen, want zoon Javier Pérez mag aanblijven als ceo en zijn vader Juan mag voorzitter van de Raad van Commissarissen blijven. Er is ook goed nieuws voor de door de Ondernemingskamer aangestelde onderzoekers Erik Hammerstein en Frans van der Bruggen. Zij hadden hun onderzoek na een paar maanden al gestaakt omdat ze niet betaald werden door ZED+. Daar is inmiddels verandering in gekomen. Uit de beschikking van de Ondernemingskamer blijkt het duo op 5 november te hebben aangegeven dat ze weer een voorschot hebben ontvangen uit Madrid. ‘Zij gaan hun onderzoek nu voortzetten,’ zo valt te lezen. Het duo kan daardoor weer duiken in mogelijke malversaties. De Russen verdenken de ZED+ directeur Pérez er onder meer van dat hij gelden heeft weggesluisd naar privévennootschappen.
Anti-climax
Minder goed nieuws is er met betrekking tot gegadigden voor de overname van ZED+. Eerder dit jaar lag er al een bod van Dawn Galaxy. Deze Chinese kandidaat wordt expliciet genoemd in de uitspraak van de Ondernemingskamer. Het bod van 134 miljoen euro voor 100 procent van de Spaanse tak (ZED Worldwide) én het belang (49,9%) in de Russische tak (Tema) noemde Wakkie in een email: ‘This is definitely a good price, negotiated by Javier Pérez.’ Op de achtergrond was er ook nog sprake van interesse uit Rusland, te weten het Russische conglomeraat LetterOne van de Russische oliemiljardair Mikhail Fridman. LetterOne, de club waar Wakkie dus zijdelings bij betrokken was (zie kader), wakkerde het conflict aan, want de vrees bestond dat hij de onderhandelingen met de Chinezen zou frusteren. Wrang genoeg zeggen bronnen dichtbij de onderhandelingen tegen Follow The Money dat zowel LetterOne als Dawn Galaxy zijn afgehaakt in de overnamestrijd van ZED+.
De onafhankelijkheid van Peter Wakkie werd door de Spaanse aandeelhouders en door commissaris Schreve in twijfel getrokken. Zij vreesden dat Wakkie de overname door de Chinese partij Dawn Galaxy zou frustreren vanwege een tweede gegadigde voor ZED+: het Russische conglomeraat LetterOne. En juist door deze partij was Wakkie eerder al voor een klus ingehuurd. Wakkie was namelijk de oprichter én een van de bestuurders van een Nederlandse stichting waarin assets van LetterOne ondergebracht zouden worden. In casu de rechten op Britse gasvelden. De stichting moest dienen als een soort beschermingswal ingeval er sancties zouden komen tegen de Russische LetterOne-eigenaar Mikhail Fridman. Wakkie was betrokken bij deze LetterOne-stichting en op het moment dat LetterOne aangaf geïnteresseerd te zijn in ZED+ kwam er de schijn van belangenverstrengeling. Inmiddels lijkt de stichting overbodig te zijn geworden, aangezien de Britse gasvelden door LetterOne alweer zijn verkocht.
