Net buiten het centrum van Zeist, aan de Utrechtseweg, staat een mooi gerestaureerd kantoorpandje. Daarin is het Wooninvesteringsfonds (WIF) gevestigd. De uitstraling van het pand past helemaal bij de gouden jaren die de corporatiesector heeft gehad. Een sobere uitstraling werd toen als achterhaald beschouwd. Tegenwoordig zou je in het pand eerder een private banker verwachten, dan een kleine, in doodsnood verkerende  woningcorporatie.

Maar goed, WIF heeft zichzelf altijd al meer als een soort financiële dienstverlener beschouwd, dan als een doorsnee corporatie. Het fonds werd in 2005 opgericht met als taak complexen van reguliere woningcorporaties over te nemen. Het idee was dat corporaties op die manier in bakstenen opgeslagen vermogen liquide konden maken, om het vervolgens in te zetten voor de financiering van nieuwbouw. 

Weglekken

Hoe werkt dat systeem? Het WIF koopt de woningen met van banken geleend geld en door corporaties ingebracht garantievermogen. De sociale huurcontracten van de aangekochte woningen lopen na aankoop gewoon door. Maar zodra de huurders vertrekken, wordt de woning te koop gezet. 

Er wordt in de berekeningen vanuit gegaan dat per jaar 6 tot 7 procent van het bezit wordt verkocht. En daarmee kan, of liever kon, het WIF interessante rendementen behalen voor de aangesloten corporaties en geld vrij maken voor investeringen door de sector.

Niemand hield er rekening mee dat de woningmarkt onderuit kon gaan en die mooie geldmachine dan zou vastlopen

Het garantievermogen van het WIF bestaat uit vermogen dat is binnengehaald met achtergestelde obligaties (WIF-certificaten). Die zijn in de beginjaren geplaatst bij ledencorporaties. Doordat de rendementen via rentebetalingen aan de certificaathouders weer terugvloeiden naar de sector, lekte er geen maatschappelijk vermogen weg uit het corporatiestelsel. Een belangrijk gegeven, want weglekken van maatschappelijk gebonden kapitaal is een hoofdzonde in de sector.

Kerngezond

Tot 2009 was het verdienmodel van WIF kerngezond. De vraag naar koopwoningen was enorm. De leegwaarde van woningen bleef stijgen en de gemiddelde periode van leegstand was beperkt. Het voortdurend verkopen van leegstaande woningen – het zogenoemde uitponden – was een gouden greep. En niemand hield er eigenlijk rekening mee dat de woningmarkt hard onderuit kon gaan en die mooie geldmachine dan zou vastlopen.

In 2009 gebeurde dat toch. Na zo’n twintig jaar van stijgende woningprijzen keerde de trend en zette er een waardedaling in van meer dan 20 procent. De beoogde 6 tot 7 procent verkoop van het bezit werd ook op geen stukken na meer gehaald en de gemiddelde periode van leegstand liep op van vijf naar negen maanden. Het WIF was in een perfect storm beland.

Het kantoor van het Wooninvesteringsfonds, Utrechtseweg 129 te Zeist

Karin de Graaf, sinds 2010 directeur-bestuurder, wist geen goede oplossing te bedenken en stapte per 1 januari 2014 op. Interim-bestuurder Jacques Thielen, een oude rot in het volkshuisvestingsvak die net klaar was met zijn interim-klus bij Vestia, nam het roer over en had al snel door dat hij voor een bijzonder lastige klus stond.

Herfinanciering

Er was sprake van een portefeuille van circa 3.800 woningen. Die moest voor 1 april 2015 zijn geherfinancierd. Maar door de gedaalde WOZ-waarde van de panden, was er te weinig onderpand om de hele portefeuille opnieuw volledig te kunnen financieren. De particuliere banken hadden er in ieder geval geen trek in. 

Met welke geldverstrekker er ook werd gesproken, er bleef telkens een gat over van tussen de 40 en 80 miljoen euro. Thielen besloot het over een andere boeg te gooien

Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) was ook niet bereid het hele benodigde bedrag te borgen. WSW borgt altijd maar tot 50 procent van de WOZ-waarde van een portefeuille en met dat bedrag redde het WIF het niet. Er kon dus ook niet goedkoop worden geleend via de sectorbanken.

Thielen moest toch in totaal zo’n 290 miljoen euro aan nieuwe leningen zien te regelen. Maar met welke geldverstrekker hij ook sprak, er bleef telkens een niet-financierbaar bedrag over van tussen de 40 en 80 miljoen euro. Hij besloot het over een drastisch andere boeg te gooien. 

Hij ging op zoek naar een koper voor de héle portefeuille. En maakte daarbij een blunder die voor de betrokken woningcorporaties duur zou kunnen uitpakken.

Verkoop

Als interim-manager bij Vestia had Thielen al eens zo’n ronde gemaakt. Hij kende de belangstelling bij Britse partijen voor dergelijke portefeuilles. Thielen kreeg een aantal aanbiedingen, legde die naast elkaar en koos voor Round Hill Capital. Deze vastgoedbelegger was bereid om 75 procent van de WOZ-waarde te betalen. Als je ervan uit gaat dat de marktwaarde in verhuurde staat gemiddeld 70 procent van de WOZ-waarde bedraagt, lijkt dat op het eerste gezicht een mooi bedrag. (Hoe die waardebepaling precies in elkaar steekt, leest u hier.)

Pikant detail: de Nederlandse vastgoeddeal van Round Hill wordt gefinancierd door staatsbank ABN Amro

Inclusief die ‘premie’ van 5 procentpunt komt het bod van Round Hill uit op 365 miljoen euro. Dat is genoeg om alle schulden af te lossen en ook nog een uitkering aan de certificaathouders te doen. Bovendien neemt Round Hill voor die som al het personeel van het WIF over. Pikant detail: de Nederlandse vastgoeddeal van Round Hill wordt gefinancierd door staatsbank ABN Amro. Die bank is samen met de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) tevens eigenaar van de lening van 290 miljoen euro aan het WIF.

Thielen dacht eind november 2014 de klus te hebben geklaard. Maar dat bleek een volledige misrekening. In december begon de harde kern van de certificaathouders te muiten. Ze vonden dat Thielen de mogelijkheid van een herfinanciering te snel ter zijde had geschoven. Daarmee had hij volgens hen in strijd gehandeld met de statuten. Ze dreigden met juridische stappen.

Klem

Medio januari 2015 kwamen alle 73 leden-corporaties van het WIF samen. Op die bijeenkomst stemde 90 procent van de vertegenwoordigde certificaten voor een opdracht aan het bestuur van het WIF om nogmaals de optie van herfinanciering te bestuderen. 

Beleggers uit de Londense City staan niet bekend om hun vrijgevigheid. Het team van Round Hill is gepokt en gemazeld in de eredivisie van de financiële wereld

Thielen zat opeens tussen twee vuren. De lening moest voor 1 april 2015 worden afgelost. Hij had al een overeenkomst gesloten met Round Hill. Over de mogelijkheid dat de deal uit hun vingers zou kunnen glippen zijn de Britten not amused. Beleggers uit de Londense City staan niet bekend om hun vrijgevigheid. Dat het hier gaat om sociale woningbouw is voor hen niet relevant. Zakendoen is nu eenmaal geen liefdadigheid.

Het team van Round Hill is bovendien gepokt en gemazeld in de eredivisie van de financiële wereld: Morgan Stanley, global M&A van KPMG, Lazard Bros. & Co, Deutsche Bank, Credit Suisse etcetera. Interim-directeur Thielen van het WIF kan ook bogen op een brede ervaring: hij was onder meer directeur van een samenwerkingsverband van woningcorporaties in de Westelijke Tuinsteden van Amsterdam. Is hij opgewassen tegen de sluwe Britten? De vraag stellen is hem beantwoorden.

Bij navraag door Follow The Money blijkt inderdaad dat de deal die Thielen sloot absoluut niet vrijblijvend is. WIF erkent dat als de levering niet wordt nagekomen, het fonds een boete van tussen de 45 en 50 miljoen euro aan de Britten moet betalen. In de praktijk zal die boete zeker ten koste gaan van het door de certificaathouders ingebrachte garantievermogen. Lees: de toch al armlastige leden van het Wooninvesteringsfonds draaien voor een mogelijk mislukken van de Thielen-deal op. De Britse beleggers trekken hoe dan ook aan het langste eind.

Intussen geeft Stef Blok, minister van Wonen en Rijksdienst, ingefluisterd door de externe toezichthouders, wél groen licht voor de verkoop. Dat was een opsteker voor Thielen.

Een van Thielens uitgangspunten was dat een technisch faillissement van het WIF koste wat het kost voorkomen moest worden. Dan zou de corporatie, net als Vestia en WSG, de status van saneringscorporatie krijgen en ten laste komen van de hele sector. Die kreunde toch al onder torenhoge sanerings- en verhuurderheffingen.

Als de levering niet wordt nagekomen, moet het WIF een boete van tussen de 45 en 50 miljoen euro aan de Britten betalen

In de buitenwereld, waar men geen idee had van de gifpil in het Roundhill-contract, begon het verzet tegen de uitverkoop steeds meer momentum te krijgen. Op 5 februari stelde PvdA-kamerlid Jacques Monasch aan de minister een reeks kritische Kamervragen over de zaak. Op 23 februari stapte Thielen op en werd hij opgevolgd door Rien Lammertink. En om op een eventueel afketsen van de verkoop aan Round Hill te zijn voorbereid, diende het WIF op 13 maart een aanvraag in voor saneringssteun bij het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV). Allemaal zaken die er op leken te wijzen dat de oplossing van Thielen wankelde.

Nekslag

De nekslag voor de verkoop had de Rotterdamse corporatie Woonbron op 19 maart willen uitdelen. Deze belangrijke certificaathouder daagde het WIF in kort geding voor de rechter. Woonbron eiste een fors bedrag als de overeenkomst met Round Hill niet van tafel ging. Deze corporatie stelde dat Thielen te solistisch en in strijd met de statuten had gehandeld. Maar tot Woonbrons verbazing stelde de rechter het WIF in het gelijk en veroordeelde Woonbron tot betaling van alle met het geding verbonden kosten. 

Tot grote opluchting van alle partijen verlengden de twee huisbanken, ABN Amro en BNG, van het WIF op 31 maart de kredietovereenkomst tot 1 juli 2015. De komende weken zal het conflict dus moeten worden beslecht. Het wachten is nu eerst op een uitspraak van zes bij de zaak betrokken gemeenten. Volgens Woonbron leeft ook op dat niveau veel verzet tegen de overname. 

Filantropie

Interessant is de vraag waarom er zo veel verzet is tegen de verkoop van de portefeuille. Die woningen waren vanaf de overdracht aan het WIF immers al geoormerkt voor verkoop en de prijs lijkt technisch gezien redelijk. Met een verkoop is het hele probleem in een keer opgelost en in de prijs zit zelfs een deel van de toekomstige uitpondwaarde verdisconteerd.  

Woonbron gaat uit van een uitpondwaarde van de WIF-portefeuille van minimaal 500 miljoen euro; Round Hill betaalt slechts 365 miljoen

Maar Bert Wijbenga, directeur/bestuurder van Woonbron, kijkt heel anders tegen de verkoopprijs aan. ‘Beleggers kopen geen sociale huurwoningen uit filantropie, maar vanwege harde euro’s. De rente en de vastgoedprijzen zijn laag en de potentiële rendementen dus hoog. De WIF-portefeuille nu verkopen betekent een fors vermogensverlies voor de aangesloten corporaties. Leden van het WIF hebben voor 170 miljoen euro aan achtergestelde WIF-leningen in portefeuille. Daar krijgen we bij verkoop van de portefeuille 50 miljoen van terug. Verlies aan maatschappelijk vermogen: 120 miljoen euro.’

Woonbron gaat uit van een uitpondwaarde van de portefeuille van minimaal 500 miljoen euro en Round Hill betaalt slechts 365 miljoen euro. Dat verschil wil Wijbenga niet ten goede laten komen aan ‘kapitaalkrachtige rendementszoekers'.

Wijbenga heeft als topman van Woonbron ook te maken met het belang van zijn eigen corporatie. Zijn corporatie bezit WIF-certificaten met een waarde van 41,6 miljoen euro,  inclusief achterstallige rente. Met de verkoop aan Round Hill zou Woonbron volgens Wijbenga een bedrag van 28 miljoen euro kwijtraken: ‘Geld dat ik graag wil investeren in sociale huisvesting.’

Opmerkelijk genoeg blijkt Woonbron niet op de hoogte te zijn van de boeteclausule van 45 tot 50 miljoen euro bij het klappen van de deal. Als Follow The Money Woonbron daarover om een reactie vraagt, reageert men verbaasd.  'Voor zover bij ons bekend, is in het contract opgenomen, dat, mocht de minister de verkoop afwijzen, WIF als een soort onkostenvergoeding 500.000 euro betaalt aan Roundhill.' Woonbron zegt in de veronderstelling te zijn dat 'er dus geen sprake is van schadevergoedingsrecht als de minister de verkoop niet bekrachtigt.' Maar volgens WIF is er wel degelijk sprake van zo'n schadevergoeding en was Woonbron daarvan op de hoogte.

Is het onwetendheid? Naïviteit? Een fout geïnterpreteerde komma? Of heeft Thielen geen openheid van zaken gegeven? Hoe dan ook plaatst dit nieuws zijn vertrek in een ander licht.

Extra garanties

Hoe nu verder? Het alternatief  van de opstandige certificaathouders is om toch weer het scenario van een herfinanciering uit de kast te halen. Daarbij moet het leeuwendeel worden binnengehaald via door het WSW geborgde leningen bij een van de sectorbanken. Via extra garanties van enkele grote gemeenten en een overbruggingslening van een groep grote corporaties moet het hele bedrag volgens Woonbron zijn binnen te halen.

Woonbron, QuaWonen en nog een aantal andere corporaties stellen dat de zaken met WSW, een aantal financiers en de betrokken gemeenten zijn doorgesproken. Ze noemen zo’n herfinanciering een reële optie, maar benadrukken dat alleen het WIF kan besluiten om deze variant uit te voeren.

De bedoeling van zo’n herfinanciering is ook om te kunnen profiteren van de stijgende waarde van woningen. De certificaathouders zien een gunstige verwachtingswaarde voor de portefeuille en vinden daarom een prijs van 75 procent van de huidige WOZ-waarde geen reële afspiegeling van de waarde op termijn.

Achteraan in de rij

Wijbenga’s redenering is goed doordacht. Zijn streven om uitpondwinsten en mogelijke toekomstige stijgingen van de leegwaarde te behouden voor de sector is sympathiek. Maar zouden gemeenten, die het financieel allemaal zwaar hebben, op dit moment zin hebben om garant te staan voor tientallen miljoen aan leningen? Dat soort beleid lijkt niet te passen in het huidige, risicomijdende en door karigheid gedomineerde tijdsgewricht.

Ongetwijfeld hebben de City-juristen van Round Hill Capital hun messen al geslepen

Het allerbelangrijkste is dat de ruziënde partijen de deadline van 1 juli niet laten verstrijken. Round Hill trekt zich dan definitief terug en dan volgt er een saneringsscenario waarvoor de hele corporatiesector moeten bloeden. En als zure kers op de taart hangt de WIF-leden ook nog eens die boeteclausule van 45 tot 50 miljoen euro boven het hoofd. Ongetwijfeld hebben de City-juristen van Round Hill Capital hun messen al geslepen. De Round Hill-optie lijkt op het moment dan ook de beste papieren te hebben. 

Het is droevig voor de certificaathouders dat ze zo een deel van hun geld kwijtraken. Maar de facto is het WIF failliet en die certificaten zijn vermomde achtergestelde leningen. Het is niet voor niets dat ze mogen worden ingezet als eigen vermogen. Net als aandeelhouders, staan houders van achtergestelde leningen bij een faillissement per definitie achteraan in de rij.