De woningcorporaties hebben nog drie maanden de tijd om aan te geven wat ze van plan zijn met hun commerciële bezit. Het informatiecircus draait op het moment op volle toeren: het ministerie van Binnenlandse Zaken zit middenin een reeks regiobijeenkomsten over dit onderwerp. In vaktaal spreekt men van de scheiding en/of splitsing van Daeb- en niet-Daeb-activiteiten. Daeb staat voor Diensten van Algemeen Economisch Belang en dat is in dit verband de ambtelijke term voor sociale huurwoningen en ander maatschappelijk vastgoed.

Weglekken

Het komt erop neer dat woningcorporaties hun niet-sociale bezit moeten afscheiden van hun sociale bezit. Denk daarbij aan vrijesectorwoningen, bepaalde kantoor-, bedrijfs- en winkelpanden en garages. Het idee is dat geld van de sociale tak — die altijd veel groter is dan de commerciële tak — niet meer mag weglekken naar de commerciële tak.

Dat weglekken kan gebeuren door investering van maatschappelijk gebonden vermogen in commercieel vastgoed. Een andere mogelijke manier is het aanzuiveren van verliezen op commerciële projecten. Ook het inzetten van regulier corporatiepersoneel voor de commerciële activiteiten is een ongeoorloofde vorm van steun.

Een definitieve scheiding kon niet veel langer worden uitgesteld

Een groot deel van de Parlementaire Enquête van 2014 ging over problemen die waren ontstaan doordat met maatschappelijk vermogen in niet-sociale projecten was geïnvesteerd. Een definitieve scheiding kon niet veel langer worden uitgesteld; het lek moest hoognodig worden gedicht

Twee boekhoudingen

Er zijn vier manieren overeengekomen waarop die scheiding van activiteiten kan worden doorgevoerd. Om te beginnen is er het verlichte regime. Dit regime is bedoeld voor corporaties met een omzet tot 30 miljoen euro, waarvan ten hoogste 5 procent uit commerciële activiteiten komt. Deze corporaties hoeven in hun boekhouding alleen aan te geven welke baten en lasten samenhangen met niet-Daeb-activiteiten.

Manier twee is de administratieve scheiding. Daarbij is de opdracht om alles boekhoudkundig te scheiden. De sociale afdeling mag op geen enkele manier de commerciële activiteiten subsidiëren. Om dat helder te maken worden er twee verschillende boekhoudingen gevoerd.

Als zo’n niet-Daeb-afdeling middensegment-huurwoningen wil bouwen, moet er eerst een verzoek van de gemeente komen. Vervolgens moet serieus worden geprobeerd een commerciële partij te vinden die de niet-Daeb-investeringen wil doen. Pas als dat niet lukt, mag de niet-Daeb-tak van de corporatie zelf aan de slag, maar wel geheel marktconform, met ongeborgde leningen en volgens de door de gemeente gestelde voorwaarden.

Failliet

Optie drie is de zelfstandige BV. Daarbij hevelt de corporatie zijn commerciële vastgoed over naar een aparte vennootschap. Dat mag overigens maximaal 10 procent van het totale bezit zijn. In ruil daarvoor plaatst die vennootschap aandelen bij de corporatie. Die BV moet zich uiteindelijk zelf financieren en mag daarom geheel naar eigen inzicht initiatieven ontplooien. Zo’n BV kan natuurlijk ooit failliet gaan. In dat geval mag de corporatie niet zomaar bijspringen met een zak maatschappelijk geld.

Bij faillissement van de BV mag de corporatie niet zomaar bijspringen

Een belangrijke voorwaarde voor het succesvol opzetten van zo’n BV is dat het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW), het borgingsinstituut van de sector, het commerciële corporatievastgoed vrijgeeft. Veel van dat niet-Daeb-vastgoed kan namelijk door het Waarborgfonds worden opgeëist als onderpand. Aan dat vrijgeven van vastgoed worden bepaalde eisen gesteld; daarover straks meer.

Een vierde optie is de hybride variant. In dat geval kiest de corporatie ervoor om vooral het niet-strategische vastgoed in zelfstandige juridische entiteiten onder te brengen of, als die er al zijn, ze daar in te laten zitten. Het strategische niet-Daeb-bezit wordt binnen de corporatie gehouden via een administratieve scheiding.

Welke oplossing ook wordt gekozen, zo’n commerciële poot — of deze nu administratief is gescheiden of ondergebracht in een BV — moet aantoonbaar levensvatbaar zijn.

Goed toezicht

Tot juli 2015 — toen de scheidingsplannen nog in een vroeg stadium verkeerden — werd het financiële toezicht op de woningcorporaties uitgevoerd door het CFV. Daar was Jan van der Moolen jarenlang leidinggevende. In die hoedanigheid was hij zeer duidelijk over hoe die scheiding van commercieel en sociaal moest worden doorgevoerd: hij stelde dat alleen bij een juridische scheiding goed toezicht op de kapitaalstromen binnen zo’n gescheiden organisatie mogelijk zou zijn.

Desgevraagd zegt Van der Moolen — ondertussen adviseur en tevens commissaris bij de corporaties Lefier en SSH — nog steeds een groot voorstander te zijn van een juridische scheiding. Zijn argumenten zijn helder. In de eerste plaats stelt hij dat corporaties een slecht track record hebben als het gaat om commerciële projecten. ‘Dat bleek ook overduidelijk uit de CFV-rapportage uit 2011 over grondaankopen en projectontwikkeling.’

Verder baart het Van der Moolen zorgen dat corporaties bij een administratieve scheiding aansprakelijk blijven als commerciële projecten verlieslatend blijken. Dan is de corporatie toch weer verplicht om met maatschappelijk vermogen bij te springen. Van der Moolen maakt er overigens geen geheim van dat hij bij zowel Lefier als SSH heeft ingestemd met een administratieve scheiding: ‘Ik heb daarmee ingestemd om andere redenen dan puur toezichtmatige.’

Het gevaar dat er toch weer maatschappelijk vermogen weglekt, is een opvallend los eindje aan de administratieve scheiding

Het gevaar dat er toch weer maatschappelijk vermogen weglekt, is een opvallend los eindje aan de administratieve scheiding. Die hele scheiding van Daeb en niet-Daeb is immers bedoeld om te garanderen dat dit weglekken niet meer optreedt. Je zou dus een waterdicht systeem verwachten. De lobby vanuit de corporatiesector voor de mogelijkheid van een administratieve scheiding, was blijkbaar te sterk om te negeren.

Financieringscircus

Zo’n administratieve scheiding is weliswaar veel eenvoudiger om te realiseren dan een aparte BV, maar lastiger om toezicht op te houden. Van der Moolen: ‘Er ontstaat binnen zo’n administratief gescheiden corporatie een intern financieringscircus, dat naar ik verwacht heel lastig te controleren zal zijn. Dat geldt voor zowel de interne toezichthouders als de accountant. WSW en de Autoriteit Woningcorporaties (Aw) moeten er ook nog wat van vinden.’

Van der Moolen vindt dat er een complexe situatie ontstaat en gelooft dat in dergelijke situaties de kans op fouten altijd aanwezig is. Hij wijst erop dat het gevaar bestaat dat in die complexe situatie de commissarissen te veel gaan leunen op de accountant, Aw en WSW. Van der Moolen: ‘Hoeveel commissarissen doorzien alle elementen van de scheiding? Ik vermoed dat het nu nog om een hele kleine groep gaat.’

Verontwaardiging

De indruk bestaat dat veel corporaties ondanks de onvolkomenheden toch voor een administratieve scheiding zullen kiezen. Op 7 juli 2016 presenteerde Aedes, de belangenbehartiger van de corporatiesector, een onderzoek onder 138 corporaties. Daarvan zei 67 procent te kiezen voor een administratieve scheiding, 6 procent voor een verlicht regime en 27 procent voor een hybride structuur. Geen van de corporaties gaf aan een aparte commerciële BV te overwegen.

Het ontbreken van belangstelling voor een BV is in zekere zin verrassend. Toen begin 2014 Minister Stef Blok (Wonen en Rijksdienst) bekendmaakte dat corporaties alleen onder strenge voorwaarden nog vrije sectorwoningen mochten bouwen, was er volop verontwaardiging onder directeur-bestuurders. Hoe konden ze nu nog gemengde wijken bouwen? Het zou immers heel lastig zijn om investeerders te vinden voor huurwoningen in het middensegment.

Zo’n constructie met een eigen BV zou een perfecte manier zijn om zonder beperkingen vrijesectorhuurwoningen te bouwen

Zo’n constructie met een eigen BV zou een perfecte manier zijn om zonder beperkingen vrijesectorhuurwoningen te bouwen. Maar blijkbaar is de ergernis over de door de minister opgeworpen belemmeringen verdwenen. Corporaties zeggen nu in overgrote meerderheid alleen nog sociale woningen te willen bouwen. Uit de eerder genoemde Aedes-enquête bleek zo’n 80 procent alleen nog puur sociaal te willen bouwen.

Pensioenfondsen

De grote Amsterdamse Corporatie Eigen Haard (61.000 eenheden) is een mooi voorbeeld van een corporatie die heeft besloten zich uitsluitend toe te leggen op de bouw van sociale huur. Pim Hogenboom, manager Strategie bij de corporatie, heeft er vertrouwen in dat de pensioenfondsen zich steeds meer gaan bezighouden met het bouwen van huurwoningen in het middensegment. Voor Eigen Haard is dat genoeg reden om voor een administratieve scheiding te kiezen. Volgens de manager Strategie is er zelfs interesse voor de bouw van middensegmentwoningen in Amsterdam Nieuw-West, Noord en Zuidoost.

Eigen Haard heeft nog enkele kantoorgebouwen, die de corporatie voorheen zelf in gebruik had. Verder zit er nog wat vastgoed in verbindingen die buiten de corporatie staan. Dit bezit wordt mogelijk in de toekomst afgestoten.

Soortgelijke geluiden hoor je bij veel grote corporaties. Stadgenoot kiest voor een hybride structuur, waarbij vooral niet-strategisch vastgoed in bestaande verbindingen blijft zitten. De rest blijft administratief gescheiden in de corporatie zitten. Ook Daphne Braal, ooit de opvolger van Jan van der Moolen bij CFV en nu directeur-bestuurder bij het Delftse Vidomes, kiest voor een administratieve scheiding en een beleid dat puur gericht is op het investeren in Daeb.

Administratieve lastendruk

Er zijn nog drie redenen waarom er zo massaal wordt gekozen voor een administratieve scheiding. Ten eerste blijkt uit de eerder genoemde Aedes-enquête dat men erg opziet tegen de administratieve lastendruk waarmee een juridische splitsing gepaard gaat. Corporaties kiezen mogelijk voor de minst ingrijpende oplossing en nemen de nadelen op de koop toe.

Een tweede punt is dat na de overgangsfase — waarin er corporatieleningen met een opslag kunnen worden doorgeplaatst — zowel de administratief afgescheiden niet-Daeb-tak als de BV zich via banken moeten gaan financieren. Officieel moeten banken marktrente berekenen. Maar marktrente is geen gefixeerd percentage. Je kunt er dus vergif op innemen dat banken in de praktijk een aanzienlijk lagere rente berekenen voor een administratief afgescheiden tak dan voor een BV. Bij een administratieve scheiding blijft de corporatie immers verantwoordelijk. En de corporatie maakt deel uit van een triple A zekerheidsstructuur; een lening aan een administratief afgescheiden tak heeft dus eigenlijk geen risico. Een BV daarentegen kan gewoon failliet en dat zal ongetwijfeld af en toe gebeuren.

Je kunt er vergif op innemen dat banken een aanzienlijk lagere rente berekenen voor een administratief afgescheiden tak dan voor een BV

De derde mogelijke reden heeft ook te maken met het financieren van de BV. Je kunt alleen een levensvatbare BV opstarten als je commercieel vastgoed hebt waarop geen pandrecht rust. Je hebt immers onderpand nodig om bankleningen te kunnen aantrekken. Dat commerciële vastgoed is in veel gevallen echter helemaal niet vrij van pandrecht. Het WSW heeft het recht om het op te eisen als een corporatie in de problemen komt.   

In het voorjaar klaagden veel corporaties al dat ze in feite helemaal geen BV kónden opzetten. Het WSW was alleen bereid om commercieel vastgoed vrij te geven bij een dekkingsratio onder of gelijk aan 40 procent. De dekkingsratio is het schuldrestant van de door WSW geborgde leningen, ten opzichte van bij WSW ingezet onderpand. Nogal wat corporaties voldeden niet aan die norm. Op 22 september kwam het borgingsinstituut echter met het bericht, dat na gesprekken met het ministerie van Binnenlandse Zaken en de Aw is besloten om de norm voor het vrijgeven van commercieel vastgoed op te trekken tot 50 procent.

Maar hoeveel corporaties hebben nu technisch gesproken het recht om hun commerciële activiteiten af te splitsen? Volgens de woordvoerder van WSW hebben corporaties die op 51 of 52 procent staan op dit moment de ruimte om alsnog onder de 50 procent uit te komen. WSW zegt daardoor niet te kunnen zeggen hoeveel corporaties uiteindelijk qua dekkingsgraad stevig genoeg zijn om hun niet-Daeb-activiteiten juridisch af te splitsen.

De baas blijven

Toch is het redelijk om te veronderstellen dat het overgrote deel zal kiezen voor een administratieve scheiding of een verlicht regime. De hybride variant is vooral interessant voor partijen die al vastgoed in aparte dochters hebben zitten. De vraag is nu of ze kiezen voor de administratieve variant uit puur strategische overwegingen, met het oog op een gunstigere commerciële rente, pure gemakzucht of uit het verlangen van de directeur-bestuurders om ook direct de baas te blijven over het commerciële vastgoed.

De keuze voor een administratieve scheiding kan ook positief worden geduid. In het verleden hebben corporatiedirecteuren regelmatig ondernemertje gespeeld. Dat heeft tot meerdere drama’s geleid. Maar iedere directeur-bestuurder wist dat hij binnen een systeem opereerde waarin je je financieel nooit echt in de vingers kon snijden. Als al je zeperds worden goedgemaakt met maatschappelijk vermogen, is het wel erg gemakkelijk om ondernemertje te spelen. De afkeer van een puur commerciële BV is mogelijk ook een uiting van het gezonde besef dat ondernemen volgens de wetten van de markt een totaal ander vak is in dan het runnen van een maatschappelijke club. Een corporatie heeft een gegarandeerde klantenbasis, gegarandeerde financiering, geen concurrentie en kan ook nog eens niet failliet. Die luwte trekt een bepaald type manager aan.