De rookwolken van Keizer

‘Alle feiten liggen op tafel,’ zei onze minister-president Mark Rutte vorig weekend tegenover de verzamelde pers. Henry Keizer omschreef hij als ‘zeker een integere man’. De premier was tot deze conclusie gekomen nadat VVD-partijvoorzitter Henry Keizer de dag ervoor een ‘persconferentie’ had gegeven waar Follow the Money niet welkom was. Jammer, want we hadden graag vragen gesteld bij de verklaringen die hij naar buiten bracht. Daaruit blijkt namelijk dat Keizer een sterke neiging heeft om feiten in een mist te verhullen en zelfs een loopje te nemen met de werkelijkheid. Dat merkten we al op na zijn eerste schriftelijke persverklaring van twee weken geleden, die feitelijke onjuistheden bevatte. Het schriftelijke relaas dat hij uitdeelde tijdens de persconferentie bevat nog veel meer mystificaties, fouten en verdichtsels.

Helaas werden de woorden van Keizer maar al te vaak serieus genomen — zowel door collega-journalisten in Den Haag als door premier Rutte. Die laatste meent dat er geen bewijzen zijn dat Keizer verkeerd heeft gehandeld, en dat de ongunstige positie van zijn partijvoorzitter te wijten is aan de ‘beeldvorming’. Die beeldvorming, zo wist collega Dominique van der Heyde die vrijdagavond aan tafel bij Nieuwsuur te vertellen, is volgens VVD’ers dan weer te danken ‘aan journalisten die alles maar voor zoete koek aannemen.’

Het zijn juist de (parlementaire) journalisten die zich van alles op de mouw laten spelden

Maar het zit precies andersom, zo betoogde ook voormalig FTM-journalist Jesse Frederik op De Correspondent. Het zijn juist de (parlementaire) journalisten die het geldspoor niet volgen en zich van alles op de mouw laten spelden. Frederik liet zien dat het verweerschrift dat Keizer bij zijn persconferentie aan journalisten uitreikte vol ‘pure afleiding’ en ‘gebakken lucht’ zit.

Frederik was niet de enige die door het rookgordijn van Keizer heen keek. ‘[De] stukken zouden hem moeten vrijpleiten, maar dat doen ze niet. Ze onderbouwen de aantijgingen van FTM alleen maar,’ schreef bijvoorbeeld economie-promovendus en RTL Z-commentator Ilja Boelaars in zijn analyse van de documenten van Keizer. Hij laat onder andere zien dat er essentiële informatie is weggelaten en dat de ledenraad van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie op basis van incomplete rapporten werd geïnformeerd. Boelaars spreekt daarbij over ‘de schijn van regelrechte misleiding’.

Boelaars gaat in zijn conclusie nog een stapje verder dan hoogleraar accountancy Marcel Pheijffer, die vorige week in Nieuwsuur al aangaf dat de kwestie mogelijk een zaak voor het Openbaar Ministerie en de FIOD is. ‘Het heeft er alle schijn van dat het hier gaat om serieuze strafbare feiten. Het is daarom beter als de FIOD en het OM een onderzoek instellen,' aldus Boelaars.

Ook in Het Financieele Dagblad wijdde Pheijffer een artikel aan de ‘voorbarige’ uitlatingen van premier Rutte. De krant sprak daarnaast met enkele advocaten die hard uithaalden naar het verhaal waar Henry Keizer in zijn persconferentie mee naar buiten was getreden.

Mark Rutte stelt niettemin dat ‘alle feiten op tafel liggen’ en dat Keizer een ‘adequate’ reactie heeft gegeven. Rutte meent dat de VVD-voorzitter ‘overtuigend kan uitleggen’ dat hem niets valt te verwijten en er geen redenen zijn ‘om aan zijn woorden te twijfelen’. Hieronder zullen we duidelijk maken dat onze demissionaire premier met die opmerkingen de bal hoog over het doel schiet.

Het verweer van Keizer...

Henry Keizer overhandigde de aanwezige journalisten vrijdagochtend 28 april een 32-pagina’s tellende documentatieset . Wie het mapje doorbladert ziet al snel dat het is samengesteld uit verschillende pagina’s die onder andere uit de geheime bestuurlijke correspondentie van de Koninklijke Vereniging zijn gehaald. Verder bevinden zich in het document een aantal contracten. Tot slot bevat de set ook nog enkele bladzijden van de rapporten van de drie accountants. In die rapporten maken zij inschattingen van de waardering van de vennootschap in kwestie: de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’.

De eerste vaststelling die moet worden gemaakt is dat de map van Keizer onvolledig is. Met name in het geval van de waarderingsrapporten van de accountants — waarvan Keizer slechts korte samenvattingen openbaart — vormt dat een ernstig gebrek. Er kan op geen enkele manier worden vastgesteld hoe er te werk is gegaan, en met welke opdracht dat precies is gebeurd. In plaats van een eenduidig antwoord te geven op de urgente vragen die er liggen, roepen de stukken zo juist meer vragen op. Aan de andere kant openbaren ze ook nieuwe feiten. In de bijgesloten notulen wordt bijvoorbeeld goed zichtbaar hoe onvolledig de ledenraad is geïnformeerd.

...en wat daaraan niet klopt

In de onderstaande tekst houden we aan de hand van de belangrijkste passages de verklaring van Keizer tegen het licht.

‘In 2012 ontstond binnen de vereniging de wens om het gedeelte waar ik leiding aan gaf te verkopen. De vereniging had namelijk haar doelen behaald. Cremeren is algemeen geaccepteerd en de vereniging wilde een andere invulling geven aan haar activiteiten. Ze wilden een Goede doelenfonds worden. En hier is geld voor nodig. En dit kon verkregen worden door de verkoop van de beheermaatschappij’.

De vraag die hier in eerste instantie beantwoord dient te worden, is hoe de wens om de Beheermaatschappij te verkopen binnen de vereniging ontstond. Keizer was immers ‘gecommitteerd adviseur’ van het verenigingsbestuur. In die hoedanigheid kon hij invloed uitoefenen op die wens; ook als bestuursvoorzitter van de Beheermaatschappij was hij daartoe in staat. Dat dat laatste ook is gebeurd, valt duidelijk uit documentatie van Keizer op te maken. Het stuk waar dit uit blijkt is de brief van 1 november 2012, die de voorzitter van het bestuur van de Vereniging – Wiel Hillebrandt – aan de Ledenraad stuurt (pag. 5 en 6).

Hillebrandt vertelt dat de directie van de Beheermaatschappij – in casu Keizer en zakenpartners – heeft besloten om het verzekeringsbedrijf af te stoten. Door dat besluit neemt de Vereniging in één klap afscheid van 95 procent van de leden. Dit zorgt ervoor dat de Vereniging zich op de toekomst moet beraden. Dat gebeurt in eerste instantie door de directie van de Beheermaatschappij (onder leiding van Keizer), de directie van het verzekeringsbedrijf (onder leiding van financieel directeur van de Beheermaatschappij Jaap de Bruin, de zakenpartner van Keizer) en de Raad van Commissarissen (waar in 2012 net Hillebrandt en penningmeester Frans Jacobs naast VVD’ers Loek Hermans en Anne-Wil Duthler hebben plaatsgenomen).

In de toekomstvisie wordt er eigenlijk maar één optie geschetst: het bedrijf verkopen aan het zittende management

Het verenigingsbestuur – dat door Keizer wordt geadviseerd – wisselt vervolgens ‘uitgebreid van gedachten’ en komt tot een toekomstvisie. Die wordt door Hillebrandt en Jacobs in de bijgesloten strikt vertrouwelijke notitie ‘De Koninklijke Facultatieve na 2012’ opgetekend (pag. 7 t/m 15). Daaruit blijkt vervolgens dat er eigenlijk maar één optie is: het bedrijf verkopen. Niet aan een concurrent, niet aan een buitenlandse partij, maar aan het zittende management onder leiding van... Henry Keizer. Concurrerende biedingen zijn daarmee bij voorbaat uitgesloten; dat is voordelig voor Keizer en zijn mede-directieleden.

Keizer geeft vervolgens aan dat het goededoelenfonds gevuld kan worden als het bedrijf wordt verkocht. Dat is ten dele juist: middelen voor het fonds kunnen ook worden verkregen zonder dat het bedrijf wordt verkocht. Uit niets blijkt dat deze optie goed is onderzocht.

‘Mijn medeleden van de Raad van Bestuur en ik zijn gevraagd of we het bedrijf, als management, over wilden nemen’

Keizer zal beslist op enig moment zijn gevraagd om het bedrijf over te nemen. De vraag is echter hoe die vraag in de hoofden van de bestuursleden van de vereniging opkwam.

‘Om precies de discussie te voorkomen die afgelopen week speelde in de media is er afgesproken dat de waardebepaling van het bedrijf door externe bureaus vastgesteld zou worden. Daarbij heeft de vereniging (verkoper) een bureau aangewezen, heeft het management (de koper) een bureau aangewezen, terwijl een derde bureau door beiden werd uitgezocht.’

Hieruit blijkt dat twee van de drie rapporten door Keizer zelf werden besteld/mede besteld. Bij de opdrachtgever van het derde rapport – de vereniging – was Keizer ‘gecommitteerd adviseur’. Deze feiten spreken voor zich. Indien Keizer en het bestuur een Chinese muur tussen hen in wisten te plaatsen, dan is er mogelijk sprake van één rapport waarbij sprake kan zijn van onafhankelijkheid. Het bestaan van zo’n Chinese Muur is echter op geen enkele wijze af te leiden uit de door Keizer overlegde feiten. Eerder blijkt het tegendeel.

Twee waardevolle onderdelen van de Facultatieve werden niet meegenomen bij de waardebepaling: het verzekeringsbedrijf en het vastgoedbedrijf Bönninghausen

Uit de ‘vertrouwelijke notitie’ van 14 november (pag. 17) blijkt voorts dat alle bureaus interne informatie van de Beheermaatschappij kregen aangeleverd: van Keizer dus. Deze informatie is cruciaal voor de uitkomst van een waardebepaling, maar ontbrak in de map die Keizer aan het journaille uitdeelde. Het bureau BDO CF kreeg al op 3 mei 2012 de opdracht van de Raad van Bestuur van de beheermaatschappij om ‘een grove indicatie’ te geven van de waarde van de aandelen (pag. 30).

Uit de informatie van de bureaus (pag. 30, 31 en 32) blijkt ook nog eens dat twee waardevolle onderdelen van de Beheermaatschappij niet mee dienden te worden genomen bij de waardebepaling: het verzekeringsbedrijf en het vastgoedbedrijf Bönninghausen. Uit de jaarrekening van 2012 kan worden afgeleid dat na de verkoop van het verzekeringsbedrijf een waarde van 8 á 9 miljoen zou resteren. Uit de jaarcijfers van Bönninghausen Onroerend Goed B.V. blijkt dat deze vennootschap in 2012 een eigen vermogen had van 2,3 miljoen euro. Dit toont aan dat de rapporten van de accountants niet volledig waren.

‘Deze drie waardebepalingen vormden het startpunt voor de onderhandelingen. Het vaststellen van de waarde is een ingewikkeld proces en van veel factoren afhankelijk. In dit geval was sprake van een onderneming die in een groot aantal verschillende landen actief zijn. Er was sprake van een economische crisis waarbij de verwachtingen in de verschillende landen (ook in Nederland) niet positief waren. Dit heeft een groot effect op een bedrijf dat wereldwijd actief is.’

De ‘waardebepalingen’, voor zover daarvan gesproken kan worden, zijn incompleet en gebaseerd op informatie die door Keizer zelf ter beschikking werd gesteld. Bij een grondige waardebepaling hadden de bureaus toegang moeten krijgen tot de boeken van de onderneming — ook die van de buitenlandse activiteiten. Dat is niet gebeurd.

Het ging juist erg goed met het bedrijf

Daarnaast wil Keizer de indruk wekken dat de omstandigheden ten tijde van de overname allerminst florissant oogden en op zijn minst zeer risicovol waren. Hoewel dat voor de algemeen economische situatie in die tijd zeker waar was, gold dat niet voor de bedrijfseconomische vooruitzichten van de Facultatieve. De maatschappij die uit de Koninklijke crematievereniging voortkwam heeft immers een zeer crisisbestendig bedrijfsmodel en beschikt over technologische kennis die het bedrijf een goed verdedigbaar concurrentievoordeel biedt.

Dit blijkt ook uit de cijfers die door Keizer zelf werden gedeponeerd. Het ging juist erg goed met het bedrijf: in 2012 werd maar liefst 21 procent meer omzet geboekt, en 46 procent meer winst. Uit de jaarrekeningen die de Facultatieve Groep in de daaropvolgende jaren publiceert blijkt bovendien dat het bedrijf steeds meer winst maakt en in een zeer hoog tempo schulden aflost.

‘In de berichtgeving wordt heel veel aandacht gegeven aan de Raad van Commissarissen van het bedrijf en de rol binnen de overname. De RvC had in dit geval helemaal geen beslissende stem, aangezien er hier geen sprake is van een beursgenoteerde onderneming of een structuurvennootschap. De overname was (ook statutair) een zaak tussen verkoper (de vereniging) en de koper (het management).’

Deze invulling van de rol van de RvC door Keizer is verre van correct, zo bleek onder andere uit een uitzending van Nieuwsuur waarin hoogleraar corporate governance Jaap Koelewijn ook nog eens op de twijfelachtige dubbelrol van commissaris Loek Hermans wees. Hermans was behalve commissaris ook lid van de Ledenraad; hij had dus een beslissende stem, al was het met een andere pet. De voorzitter van de RvC, Wiel Hillebrandt, was ten tijde van de verkoop ook voorzitter van het verenigingsbestuur. Samen met penningmeester Frans Jacobs onderhandelde hij met Keizer over de prijs. Juist deze heren hadden in detail kennis van de extreem lage verkoopprijs die op tafel kwam te liggen.

Daarnaast beschikte de Beheermaatschappij niet over een ondernemingsraad, meldde NRC. Een ondernemingsraad heeft bij een aandelentransactie als de onderhavige een wettelijk adviesrecht. Het verweer van Keizer was dat hij dat niet wist. Los daarvan heeft hij – al dan niet bewust – de rechten van de medewerkers van de Facultatieve geschonden.

‘In mijn rol als adviseur van het bestuur van de vereniging (die nu eenmaal al bestond) heb ik mij op het moment dat er besluitvorming aan de orde was binnen de ledenraad over de overname teruggetrokken. Dit is ook in de notulen te zien.’

Dit blijkt inderdaad uit de notulen. Maar er staat ook dat hij weer terugkomt voordat de ledenraad unaniem instemt met de verkoop van alle aandelen voor 12,5 miljoen euro. Er worden over en weer complimenten uitgedeeld. ‘Afsluitend hoopt de heer Keizer als adviseur van de vereniging aan te mogen blijven, Allen juichen dit toe.’ Anno 2017 is Keizer grootaandeelhouder van het bedrijf én voorzitter van de vereniging.

‘Om de overname mogelijk te maken brengen de kopers zelf 500.000 euro in. Daarnaast sluiten de kopers (het management) een kredietovereenkomst met een bank ter hoogte van 30,4 miljoen euro waarvoor zij aansprakelijk zijn.’ De kopers verschaffen een pandrecht aan de bank op alle aandelen in de beheermij. Het krediet wordt door de bank nadrukkelijk verschaft om de bestaande kredieten bij de beheermij over te nemen en om de koop van de aandelen te financieren. Deze koop is opgenomen in de voorwaarden waaronder het krediet wordt verleend. Het ondernemersrisico van de kopers bedraagt dus (minstens) 30,9 miljoen euro’.

Het is niet juist dat ‘de kopers’ de kredietovereenkomst sloten. Dat deed de beheermaatschappij; niet Keizer en zijn zakenpartners. Het gaat hier niet ook om ‘kopers’, maar slechts om 1 koper: de onderneming de Facultatieve Groep BV waarvan Keizer 51 procent van de aandelen in bezit heeft. Deze vennootschap is ‘hoofdelijk verbonden’. Dat is logisch, dat eist een bank. De Groep is immers (de nieuwe) eigenaar. Nergens blijkt uit dat Keizer persoonlijk aansprakelijk is.

De VVD’er verwart hier het ondernemingsrisico met het risico van de onderneming die hij voor een ‘prikkie’ wist te verwerven. Het enige risico dat hij en zijn zakenpartners lopen, is over de onderhandse lening van 470 duizend euro die zij vanuit hun persoonlijke holdings aan de Facultatieve Groep verstrekten en de storting van het aandelenkapitaal van de Facultatieve Groep van 30 duizend euro. Samen komt dit uit op 500 duizend euro.

De bestaande kredieten worden ook niet overgenomen, zoals Keizer beweert. Uit de twee pagina’s van de overeenkomst met ABN Amro blijkt (pag. 35 en 36) dat dezelfde partijen het krediet nemen: de Beheermaatschappij en haar dochters. Alleen tekent, als gevolg van de koopovereenkomst en de naderende levering van de aandelen, de Facultatieve Groep mee voor hoofdelijkheid.

‘Er is beweerd dat het bedrag dat naar de vereniging ging uit het bedrijf zelf zou komen en dus een sigaar uit eigen doos zou zijn. Zonder het krediet dat door de kopers werd afgesloten was het bedrag er niet geweest.’

Zoals we hiervoor schreven: ‘de kopers’ sloten geen lening af. Dat deed de Beheermaatschappij en de Groep tekende ervoor mee. Het is ook geen relevante opmerking van Keizer. Ook blijkt uit het kasstroomoverzicht van de onderneming (jaarrekening 2012) dat de liquide middelen wel degelijk aanwezig waren; er hoefde dus niet per se een lening te worden afgesloten (zie kader). Daarnaast werd de leencapaciteit van de Beheermaatschappij benut, niet die van Keizer en zijn zakenpartners. Die sigaar blijft er dus één uit eigen doos.

De sigaar blijft er één uit eigen doos

‘Er wordt gesproken over een bedrag van 19 miljoen euro, dat in het jaarverslag terug is te vinden als negatieve goodwill. Dit zou het bewijs zijn dat de betaalde 12,5 miljoen euro voor de aandelen te laag zou zijn. Hier moeten we een verschil maken tussen de boekhoudkundige waarde en de waarde van de aandelen bij een verkoop. De waardering van een bedrijf wordt niet bepaald door de boekhoudkundige waarde, maar door de te verwachten winsten en kasstromen. Voor de koper is bij een bedrijfsovername namelijk van belang welke winstgevendheid in de toekomst te verwachten is. De activa waardering op de balans van gebouwen e.d. is ten aanzien van de waardering van de aandelen niet van belang. De winstgevendheid van het bedrijf wordt immers niet behaald door de waarde van de gebouwen, maar door de werkzaamheden die er worden verricht. De waardebepalingen door de externe onafhankelijke adviseurs zijn dan ook gebaseerd op toekomstige kasstromen’.

Keizer is zeer stellig over de manier waarop een waardering van een bedrijf gemaakt dient te worden: uitsluitend op basis van te verwachten winsten en kasstromen. Dat is niet correct. De waardering van een onderneming bij een overname vindt plaats op basis van meerdere ingrediënten, waaronder de contante waarde van de toekomstige kasstromen.

Economische omstandigheden en vooruitzichten op relevante markten spelen daarnaast een rol, evenals de actuele waarde van de bezittingen, los van de rendementen. Wat zouden de statige bedrijfsvilla’s aan de Haagse Van Stolkweg 29 – het hoofdkantoor van de Facultatieve – bijvoorbeeld kunnen opleveren? Zou een goed geïnformeerde verkoper die gratis weggeven als hij de bedrijfsactiviteiten die in de panden huizen van de hand doet? Mede daarom is de 19 miljoen euro negatieve goodwill slechts een magere indicatie van de waarde waarover Keizer met zijn zakenpartners zich wisten te ontfermen.

‘De vereniging heeft haar doel om een belangrijk goede doelenfonds te vormen kunnen verwezenlijken en daarmee, namen de leden, invulling gegeven aan de ideële doelstellingen. Sinds de overname zijn er aan goede doelen flinke bedragen gedoneerd, terwijl het eigen vermogen in stand is gehouden voor de toekomst. Als ANBI erkende organisatie kon en kan de vereniging geen “winstuitkeringen” doen aan individuele leden, maar moeten geldmiddelen voor algemeen nut worden aangewend.’

Voor Keizer en zijn zakenpartners is er een ‘mooi resultaat’ geboekt; dat was ook in 2012 al zonneklaar

Het feit is dat de opbrengst van de verkoop van de beheermaatschappij en de overige middelen aan een stichting zijn geschonken, waardoor de vereniging vrijwel platzak is. Over die geschonken middelen heeft de vereniging niets te zeggen. Die stichting die de middelen heeft ontvangen, heeft daarnaast de doelen gewijzigd. Dat een vereniging met een ANBI-status geen middelen kan uitkeren aan leden, is onjuist: ANBI is een fiscale status die opgeheven kan worden. Net als de vereniging zelf, die vervolgens de resterende middelen aan de leden kan uitkeren.

‘Blijkt terugkijkend dat de over voor alle betrokkenen, inclusief het kopende management, een mooi resultaat heeft opgeleverd? Met wat we vandaag weten kunnen we daar volmondig ”ja” op zeggen. Er is niemand benadeeld, er is niemand bevoordeeld en er is op integere wijze opgetreden in een complex proces.’

Voor Keizer en zijn zakenpartners is er inderdaad een ‘mooi resultaat’ geboekt. Dat is niet alleen met de kennis van nu te zeggen, dat was ook in 2012 al zonneklaar. Keizer cum suis hebben minimaal 19 miljoen euro cadeau gekregen; daarbij werden de vereniging en haar leden ernstig benadeeld. De stukken die Keizer heeft aangeleverd bevestigen dit. Er is dus op een allesbehalve ‘integere wijze’ opgetreden. Dat Hillebrandt en Jacobs zich menen te kunnen verschuilen achter het gegeven dat ze geen publieke figuren zijn (pag. 38), is een vergissing. Zij zullen net als Keizer en zijn zakenpartners publiekelijk verantwoording moeten afleggen. Dit geldt evenzogoed voor VVD-coryfee Loek Hermans, VVD-senator Anne-Wil Duthler en accountant Marcel de Kimpe van EY.