Het jaar dat het schandaal rond voormalig VVD-partijvoorzitter Henry Keizer losbarstte, was ook meteen het laatste jaar dat EY haar naam als controlerend accountant aan hem heeft verbonden. De goedkeurende verklaring van EY ontbreekt in de jaarrekening van 2017 van de Facultatieve Groep, het crematoriumconcern dat Keizer cum suis in 2012 voor een schijntje wisten in te lijven. De jaarrekening is goedgekeurd door Steven ten Hagen van accountantskantoor HLB Den Hartog uit Den Haag.

Er is afscheid genomen van EY, schrijft het bestuur van de Facultatieve Groep, ‘om een splitsing aan te brengen tussen de adviserende functie en de controlerende functie’. Voor accountantsfirma’s is zo’n scheiding al verplicht bij controle van grote organisaties als banken en beursgenoteerde ondernemingen. Volgens de wet moet een accountant een onafhankelijk deskundig oordeel geven, waarop betrokkenen én buitenstaanders moeten kunnen vertrouwen.

De vraag is of EY dat vertrouwen niet ernstig heeft beschaamd.

Rond EY-partner Marcel de Kimpe, die jarenlang de boeken controleerde van het bedrijf waar Keizer directeur was, zijn ernstige integriteitsissues gerezen. Aanleiding was de onthulling van Follow the Money dat Keizer c.s. voor 30.000 euro een concern wisten te bemachtigen, dat op dat moment - volgens de door EY goedgekeurde jaarrekening - minimaal 30 miljoen waard was. Toen dat door de FTM-publicatie aan licht kwam was EY wettelijk genoodzaakt een zogenoemde ‘incidentmelding’ te doen bij toezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) vorig jaar april.

De AFM heeft het dan over ‘incidenten die ernstige gevolgen hebben voor de integere uitoefening van het bedrijf van de accountantsorganisatie en die het vertrouwen in de accountantsorganisatie of de financiële markten kunnen schaden’. Denk aan integriteitsrisico's zoals betrokkenheid bij wetsovertredingen, belangenverstrengeling en onfrisse relaties met cliënten. Nota bene: het incident is ernstiger wanneer het bestuur van de onderneming en de externe accountant bij het incident betrokken zijn.

Bingo.

Beide walletjes controleren en adviseren

Dit incident draait juist om betrokkenheid van beiden: Marcel de Kimpe was jarenlang controlerend accountant van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie, dat eigenaar was van de B.V. Beheermaatschappij 'de Facultatieve'. Onder de vleugels van de Vereniging was dit concern uitgegroeid tot een multinationale verzameling bedrijven (onder andere crematietechnologie, crematoria, vastgoed) met een meer dan volwassen omzet. Ook voor de controle op de florerende dochteronderneming was De Kimpe verantwoordelijk.  

In de loop van 2012 kwamen er gesprekken op gang tussen het bestuur van de Vereniging en Keizer die als bestuursvoorzitter de multinational wil overnemen: een zogeheten management buy-out. Curieus genoeg was Keizer als koper ook adviseur van het verenigingsbestuur dat moest beslissen over de verkoopprijs.   

De Kimpe aanvaardde in diezelfde periode óók van de kopende partij — de Facultatieve Groep B.V. van Keizer c.s. — de rol van controlerend accountant. Zo was hij verbonden aan zowel de koper als de verkoper. Dit druist in tegen ‘de fundamentele beginselen voor de accountant’ die staan opgetekend in de Verordening gedrags- en beroepsregels voor accountants (VGBA).

Deze transactie heeft er alle schijn van goed doordacht en voorbereid te zijn

In zijn rol als controleur van de Vereniging heeft De Kimpe de circa 60.000 leden niet voor het extreem lage bod van Keizer c.s. gewaarschuwd, zo bleek uit de notulen van de ledenvergaderingen. De Vereniging ontving 12,5 miljoen, maar de penningmeester vergat er alleen bij te vermelden dat 12 miljoen daarvan een dividend van het dochterbedrijf was. ‘De koopsom aan de Vereniging is betaald uit meegekochte cash — een sigaar uit eigen doos dus,’ oordeelde fiscalist Christiaan Vos in het eerste artikel over Keizer. Ook analist Roel Gooskens noemde het een ‘vestzak/broekzak’-transactie. Deze dubieuze gang van zaken, weerhield De Kimpe er echter niet van zijn handtekening onder een goedkeurende verklaring te zetten.

Dat het bedrijf veel meer waard was dan 12,5 miljoen wist De Kimpe als geen ander. Immers, hijzelf stelde vast dat de Facultatieve in 2012 meer dan 100 miljoen euro omzet draaide en in 2011 beschikte over een eigen vermogen van 20,5 miljoen euro. Toch stond dat enorme bezit niet op de balans van de Vereniging, althans de waarde was bepaald op 0 euro (!) met goedkeuring van de EY-partner. Dat vormt nogal een contrast met de jaarrekening van 2012 waarin de accountant de reële waarde van het crematoriumconcern op 31 miljoen becijfert.       

‘Deze transactie heeft er alle schijn van goed doordacht en voorbereid te zijn, gestart met een hoogst ongebruikelijke presentatie van de verkochte aandelen in de jaarrekening,’ zei fiscalist Vos, met decennia ervaring in de fusie- en overnamepraktijk. ‘Zoiets is eigenlijk alleen maar denkbaar als er samengespannen is.’

Enorme omissie

Het wegmoffelen van de financiële werkelijkheid van het concern was geen incident. In de jaren 2008 tot en met 2013 deponeerden Keizer c.s. jaarrekeningen bij de Kamer van Koophandel (KvK) van slechts enkele pagina’s, zonder winst- en verliesrekening, accountantsverklaring en een verslag van de RvC; een enorme omissie want het concern viel niet onder het regime ‘klein’ maar onder ‘groot’ van de KvK, wat een uitgebreide jaarrekening vereist.

Door die beperkte jaarrekening onttrok Keizer de werkelijke omvang van de prestaties en het bezit van de Facultatieve gedeeltelijk aan het oog. Het jaar in jaar uit opzettelijk ontduiken van de deponeringsplicht is een economisch delict. Een dat de accountant al die tijd door de vingers zag.     

Hoewel dit slechts een beperkte opsomming is — voor alle details verwijzen we graag naar deze artikelen over de rol van de accountant — illustreert de gang van zaken dat de incidentmelding voldoet aan de criteria van de ernstigste variant: (schijn van) belangenverstrengeling en mogelijke betrokkenheid bij wetsovertredingen, waarbij bestuur én accountant betrokken waren.   

‘Als het voldoende ernstig is kan de AFM een onderzoek instellen,’ zegt hoogleraar accountancy Marcel Pheijffer. ‘In ernstige gevallen doet de AFM dat zeker. Dat kan dan bijvoorbeeld leiden tot een tuchtklacht, een boete of een normoverdragend gesprek. Maar het kan ook leiden tot het oordeel dat de AFM geen correctieve maatregelen nodig acht.’

Twee tuchtklachten tegen

Aan een ander front staat bedrijfsonderzoeker Pieter Lakeman van Stichting Onderzoek Bedrijfsinformatie (SOBI), die vorig jaar tweetuchtklachten indiende tegen De Kimpe bij de Accountantskamer. Daarin zoomde Lakeman onder meer in op de in zijn ogen veel te lage verkoopprijs en ‘onware verklaringen’ in de jaarrekening daaromtrent, maar kreeg nul op het rekest. Het hoger beroep in beide zaken loopt nog. Uitspraak in de eerste tuchtklacht is volgens Lakeman gepland op 18 december.        

Inmiddels is EY zoals wettelijk verplicht een intern onderzoek gestart en dient het bedrijf passende maatregelen te nemen. Maar wat dat onderzoek heeft opgeleverd en hoe de audit firm weer binnen de lijntjes kleurt, weten we niet, nu EY al anderhalf jaar weigert vragen rond het incident te beantwoorden; zelfs vragen van algemene natuur (zie wederhoorkader onderaan). Volgens EY gaat het om kwesties die betrekking hebben op een oud-cliënt, waarop het bedrijf principieel geen commentaar geeft. Ook de AFM geeft geen commentaar.

De grote accountantskantoren – de zogenoemde ‘Big Four’ – zijn de laatste jaren veelvuldig in opspraak. EY is geen uitzondering en is de laatste jaren regelmatig negatief in het nieuws, waar het de kwaliteit van het boekenonderzoek betreft. Op 25 april 2017, drie dagen na de eerste publicatie over Keizer, maakte EY bekend dat het drastische hervormingen doorvoert in het bestuur en dat drie bestuursleden van de accountantstak – inclusief de voorzitter – naar een nieuwe stap in de loopbaan mogen uitzien. Reden: ‘verbetering van de kwaliteit’ van de controle.

Een paar maanden later regende het opnieuw slechte publiciteit. De AFM stelde in een onderzoek dat de controles nog slechter zijn dan drie jaar daarvoor, toen de alarmbellen al hoorbaar waren afgegaan. Deloitte, PwC en KPMG komen er niet best vanaf, maar EY is volgens de AFM een ‘casus apart’. Geen opsteker voor het pas aangetreden bestuur dat tegelijkertijd geconfronteerd werd met een affaire rond de toenmalige VVD-partijvoorzitter en zijn accountant.

Deze zomer werd via het FD ook bekend dat het Openbaar Ministerie Keizer verdenkt van oplichting en valsheid in geschrifte. Er is voor 20 miljoen euro beslag op het woonhuis van Keizer gelegd en voor 6,4 miljoen bij mede-bestuurder Jaap de Bruin, de financiële man van het concern. Een blik op het Kadaster leert dat de beslagen er nog steeds op liggen. Ergo, beide heren zijn nog steeds verdachte.

Keizers nieuwe accountant is Steven ten Hagen RA van HLB Den Hartog. De door hem goedgekeurde jaarrekening 2017 roept direct een aantal vragen op, zoals de verkoopprijs van Hygeco. Deze Franse dochter van Keizers imperium ging vorig jaar over in nieuwe handen na een management buy-out (verkoop aan het management). Bij de financiering van de deal was een Franse private equity betrokken, die zich richt op bedrijven met een waarde van 30 tot 500 miljoen euro en investeert per transactie tussen de 10 en de 100 miljoen euro, zo blijkt uit het bedrijfsprofiel op Bloomberg.

De begeleidende zakenbank wilde alleen kwijt dat er acht à negen maal de de brutowinst (ebitda) is betaald. Hoeveel dat precies is, valt niet te becijferen nu de resultaten van buitenlandse dochters niet apart zijn uitgesplitst in de boeken van de Beheermaatschappij. Volgens de jaarrekening 2017 van B.V. Beheermaatschappij leidde de verkoop van Hygeco tot een verlies van 0.9 miljoen euro (ten opzichte van de boekwaarde). Hoe dit cijfer tot stand is gekomen, blijft onduidelijk.

Dit is niet de enige vraag waarmee een lezer van de jaarrekening blijft zitten. Op pagina 35 onder het kopje 'deelnemingen groepsmaatschappijen' staat dat er een dividend van ruim 35 miljoen euro is uitgekeerd. Van welke deelneming(en) deze enorme dividenduitkering afkomstig is, wordt niet duidelijk. Vragen hierover wenst de Facultatieve niet te beantwoorden.   

Binnenkort zal FTM hierop uitgebreid terugkomen — hou dit dossier in gaten.