• Ik zou dit geen 'ongeluk' willen noemen.
  • Gebrek aan checks and balances is de root cause van dit ongeluk.
  • Do managers manipulate earnings prior to a MBO? Dat is voor iedere accountant een weet en een standaard vraag voor het controleplan.
  • En fiscale waarderingsgrondslagen bij Judicus Int. Holding BV om je zo arm mogelijk voor te doen.
  • Dit is geen zuivere redenering. Zie ook toelichting pagina 8 onderaan. Ruimte is te kort om dat hier verder uit te leggen.
  • Wie heeft de omvang van die negatieve goodwill berekend?

EY-accountant Marcel de Kimpe nam geen onafhankelijke positie in en stond het jarenlang toe dat de werkelijke waarde van het crematieconcern de Facultatieve aan het zicht werd onttrokken.

Accountant Marcel De Kimpe van accountantskantoor EY gaf geen cent voor crematieconcern de Facultatieve. Althans, zo deed hij dat voorkomen. Het bestuur van de in 1874 opgerichte Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie verborg de werkelijke waarde van het bedrijf voor zijn leden: het miljoenenconcern stond voor precies nul euro op de balans van de Vereniging. Daarmee werd het enorme bezit achter de gordijnen geschoven. En accountant De Kimpe zette elk jaar weer zijn goedkeurende handtekening bij deze manoeuvre.

De accountant wist tegelijkertijd dat het bedrijf minimaal tientallen miljoenen waard was: de Facultatieve maakte in 2012 meer dan 100 miljoen euro omzet en beschikt een jaar eerder over een eigen vermogen van 20,5 miljoen euro. Toch staat dat enorme bezit niet op zijn balans, de plek waar de bezittingen en schulden van de Vereniging horen te staan. Ergens in de toelichting is de ‘intrinsieke waarde’ van het bedrijf weggemoffeld. Onder het kopje ‘niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen’. 

Om die reden kon de penningmeester van de Vereniging in het verslag over 2012 de vreugdevolle mededeling doen dat er een ‘uitzonderlijk resultaat’ was geboekt op de verkoop van de aandelen van het crematieconcern: ‘Deze aandelen stonden in de boeken voor € 0 en zij hebben € 12.500.000 opgebracht’. Pure winst.

De penningmeester vergat er alleen bij te vermelden dat 12 miljoen daarvan eigenlijk een dividend was waar de vereniging al recht op had. Eigenlijk werd er maar een verkoopprijs van 500 duizend euro bedongen. En omdat de aandelen voor 0 euro op de balans stonden, werd ook niet duidelijk dat de Vereniging eigenlijk een verlies van minimaal 8 miljoen op de verkoop van het bedrijf boekte. Wederom prijkte de handtekening van EY-accountant onder de jaarrekening van de Vereniging.

Uit een wolkenloze hemel

Wie het relaas van accountant Marcel de Kimpe tot zich neemt, leest dat de verkoop van het crematieconcern de Facultatieve aan voormalig VVD-partijvoorzitter Henry Keizer en zijn zakenpartners voor De Kimpe uit een wolkenloze hemel kwam vallen. Het bedrijf was opeens verkocht; er viel niets meer aan te doen. De accountant werd volgens eigen zeggen voor een ‘voldongen feit’ geplaatst, zo werd afgelopen week duidelijk toen we zijn verweer op de tuchtklacht van bedrijfsonderzoeker Pieter Lakeman in handen kregen. En hij speelde ‘noch een rol bij de onderhandelingen en het tot stand komen van de Transactie, noch bij de prijsvorming’.

Letterlijk genomen zal dat kloppen: in fysieke zin zal De Kimpe op geen moment een plek aan de onderhandelingstafel hebben ingenomen. Uit onderzoek van dit journalistieke platform blijkt echter dat de accountant gedurende lange tijd een essentiële rol speelde in het faciliteren van de verkoop van het crematieconcern De Facultatieve. Hij maakte het mogelijk dat Henry Keizer en zijn zakenpartners jarenlang de werkelijke waarde van het concern konden verhullen. Daarbij overtraden de bestuurders van De Facultatieve wettelijke deponerings- en verslaggevingsregels; De Kimpe zelf - in casu accountantsorganisatie EY - lapte nadrukkelijk de wettelijke voorschriften en de beroepsregels die de onafhankelijkheid van een accountant moeten waarborgen aan zijn laars.

 De Kimpe lapte nadrukkelijk de wettelijke voorschriften aan zijn laars

Als gevolg kon het crematieconcern, met een omzet van meer dan 100 miljoen euro, op 20 december 2012 voor een schijntje geruisloos in handen van Keizer en zijn zakenpartners overgaan. Het financiële nadeel voor de verkopende partij, De Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie: minimaal 19 miljoen euro.

Onafhankelijkheid in het geding

Op 13 december 2012 is het zover. Het bestuur van de Vereniging ondertekent de koopovereenkomst met de adviseur van datzelfde bestuur: Henry Keizer. Het bestuur is in de voorafgaande maanden tot de conclusie gekomen dat de missie van de crematievereniging geslaagd is en dat het zijn voornaamste bezit te gelde wil maken. Van een openbare verkoop komt het niet: Keizer en zijn drie mede-bestuurders van de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ willen het overnemen. 

Het moment dat De Kimpe hoort dat er een koopovereenkomst is gesloten, is van wezenlijk belang. Vanaf dat moment weet hij immers dat er van een belangenconflict sprake is: Keizer en de zijnen vormen ook het management van de B.V. Beheermaatschappij. Ze hebben een enorm kennisvoordeel ten opzichte van het bestuur van de Vereniging — die weliswaar 100 procent van de aandelen in bezit heeft, maar van de precieze gang van zaken minder benul heeft. Dat geldt ook voor de ledenraad van de Vereniging en al helemaal voor de leden, die op nog veel grotere afstand staan.

Naast zijn controlerende rol heeft de accountant een publieke taak, die in de wet is verankerd. Volgens de wet moet een accountant een onafhankelijk een deskundig oordeel geven. Op dat oordeel moeten betrokkenen én buitenstaanders kunnen vertrouwen.

"De Kimpe kon in de rapporten zien dat Keizer bewust informatie had achtergehouden"

Vanaf het moment dat het belangenconflict manifest wordt, dient accountant Marcel de Kimpe met name de belangen van de Vereniging waar te nemen. Hij weet als geen ander dat Keizer als bestuurder van de onderneming aan de knoppen kan draaien. Keizer bepaalt immers wat voor informatie er over het bedrijf naar buiten wordt gebracht. De voornaamste informatie behelst vanzelfsprekend de waarde van het bedrijf en alles wat die waarde op de een of andere wijze kan beïnvloeden. Keizer is bovendien gecommitteerd adviseur van het bestuur van de Vereniging, ofwel de verkopende partij. Ook zo kan hij zijn invloed laten gelden. De Kimpe moet er dan scherp op toezien dat Keizer zijn rol op een correcte wijze invult. 

Op 13 december wordt zonneklaar in hoeverre Keizer bepaalt welke informatie over de onderneming naar buiten wordt gebracht. Op die dag hoort De Kimpe dat er drie advieskantoren zijn ingehuurd om waarderingen te maken van de Beheermaatschappij. Het zijn deze waarderingsrapporten die bij de onderhandelingen over de overnameprijs van groot belang zijn geweest. De Kimpe kan in die rapporten zien dat Keizer de adviseurs van informatie heeft voorzien; daarbij heeft de directeur van de Beheermaatschappij bewust informatie achtergehouden. Er zijn twee belangrijke bedrijfsonderdelen bewust buiten de berekening van de waarde van het bedrijf gehouden.

Toch komt de accountant niet in actie. In zijn verweerschrift op de tuchtklacht van bedrijfsonderzoeker Pieter Lakeman stelt hij zelfs dat de kopende en de verkopende partij op basis van deze drie rapporten ‘goed geïnformeerd’ waren.

Drie ‘onafhankelijke’ rapporten waar essentiële informatie in ontbrak

De door Keizer herhaaldelijk genoemde 'onafhankelijke accountants' — Borrie, Deloitte en BDO — bleken in werkelijkheid zogeheten ‘corporate finance adviseurs’ te zijn. Het adviseurschap is — in tegenstelling tot dat van een accountant — niet wettelijk verankerd.

Uit de stukken die Keizer op 28 april overlegde, blijkt evident dat de drie kantoren geen volledige informatie van Keizer hebben gekregen. In de opdracht om een waardebepaling van de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ te maken, werd expliciet aangegeven dat de waardebepaling exclusief de 100 procent deelneming in de Facultatieve verzekeringen N.V. en Bönninghausen Onroerend Goed B.V. diende te worden gemaakt.

Uit de jaarrekening van 2012 kan worden afgeleid dat na de verkoop van het verzekeringsbedrijf een waarde van 8 á 9 miljoen zou resteren. Uit de jaarcijfers van Bönninghausen Onroerend Goed B.V. blijkt dat deze vennootschap in 2012 een eigen vermogen had van 2,3 miljoen euro. De overige interne informatie die werd aangeleverd is ook van Keizer afkomstig; in 2 van de 3 gevallen was Keizer aantoonbaar de opdrachtgever. 

De Kimpe had hier moeten ingrijpen en de ledenraad en het bestuur moeten inlichten. Keizer had immers meerdere belangen, had meerdere petten op en informeerde onvolledig. Daardoor werd de waarde van de vennootschap aanzienlijk lager berekend.

Wij stelden de drie partijen die door Keizer werden ingehuurd de vraag of ze nog achter hun rapporten van destijds stonden. Op die vraag wensten Borrie en Deloitte (dat feitelijk alleen een concept-advies leverde) geen antwoord te geven. BDO reageerde met het volgende:

‘BDO hanteert het beleid dat we geen inhoudelijk commentaar geven op zaken waarbij BDO dan wel (oud-)cliënten betrokken zijn. Wat wij in antwoord op uw vragen wel kunnen zeggen is dat BDO in 2012, conform de opdracht, een zogenoemde indicatieve waardebepaling heeft uitgevoerd voor B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’. Bij een indicatieve waardebepaling wordt op basis van aangeleverde interne cijfers en een toelichting daarop op hoofdlijnen een waarde vastgesteld. Gezien de informatie die BDO destijds tot zijn beschikking had om een indicatie van die waarde te geven, staan wij nog steeds achter dat advies.’

Lees verder Inklappen

In plaats van direct op te treden en de Vereniging te wijzen op tientallen miljoenen die ze bij de verkoop mislopen, aanvaardt De Kimpe niet veel later zelfs de opdracht om óók van de kopende partij — de Facultatieve Groep B.V. van Keizer c.s. — de controlerend accountant te worden. Hierbij lapt hij - in casu EY - de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) aan zijn laars.

De jaarrekeningcontrole en controleverklaring van de professionele EY-accountant De Kimpe over de jaarrekening van de Facultatieve Groep B.V. 2012 wordt bovendien gratis geleverd.

Elke redelijke geïnformeerde derde partij kan concluderen dat het opereren op deze drie plaatsen — de Vereniging, de Beheermaatschappij en de Groep — tegelijk, een wezenlijke bedreiging voor de onafhankelijke oordeelsvorming met zich meebengt. De schijn van belangenverstrengeling doet zich hier evident voor: De Kimpe dient immers zowel de koper (Keizer c.s.) als de verkoper (de Vereniging).

Op 4 en 14 juni 2013 krijgt dit definitief zijn beslag. Op deze twee dagen zette De Kimpe zijn handtekening onder de jaarrekeningen van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie, de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ en de tot slot het nieuwe bedrijf van directeur-grootaandeelhouder Henry Keizer; de Facultatieve Groep B.V., zijn nieuwe opdrachtgever.

De zin waarmee De Kimpe jarenlang de controleverklaring van de Vereniging afsluit is veelzeggend: ‘Deze jaarrekening 2012 van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie en onze controleverklaring daarbij zijn uitsluitend bedoeld voor het bestuur en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt’.

Voor de duidelijkheid: de jaarrekening en de daarbij behorende controleverklaring van een accountant is nu júíst bedoeld om het bredere publiek, onder wie de leden van de Vereniging, te informeren. De wettelijk vastgelegde publieke taakopvatting van de accountant behelst dat hij de belangen van álle stakeholders dient — dat wil zeggen, juist ook die stakeholders die níét over diepgaande feitenkennis van de onderneming beschikken. Dat geldt met name voor de minder invloedrijke leden van de Vereniging: die staan op grote afstand en hebben geen inhoudelijke kennis van de feiten die zich bij de Beheermaatschappij voordoen. De Kimpe zou het publieke belang moeten dienen, en niet alleen het belang van zijn opdrachtgever.

Dit heeft directe gevolgen voor het aanvaarden van de opdracht tot het controleren van de jaarrekening van het nieuwe bedrijf van Keizer cum suis. Indien De Kimpe de fundamentele beginselen van zijn beroep had geëerbiedigd en specifiek artikel 25a Wta had nageleefd, dan had hij de belangen van de leden moeten dienen en de opdracht voor de controle van de jaarrekening van de Facultatieve Groep B.V. moeten teruggeven. Hij had zelfs bij de Raad van Commissarissen en een toezichthoudende instantie melding moeten maken van een signaal dat op een integriteitskwestie duidde.

Wat zeggen de wet en de beroepsregels?

In artikel 19 van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) wordt omschreven wat de onafhankelijkheid van de accountant (accountantsorganisatie) behelst. Hierbij lid 1 van dat artikel.

Artikel 19:

Een accountantsorganisatie is onafhankelijk van de controlecliënt waarbij zij een wettelijke controle verricht en niet betrokken bij de besluitvorming van de controlecliënt, waarbij de onafhankelijkheid in ieder geval vereist is gedurende de periode waarop de te controleren financiële verantwoording betrekking heeft en gedurende de periode waarin de wettelijke controle wordt verricht.

In artikel 25 en 25a van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) gaan verder in op de onafhankelijkheid van de accountant.

Artikel 25:

‘De externe accountant voldoet aan bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels terzake van zijn vakbekwaamheid, objectiviteit en integriteit.’

Artikel 25a:

'Indien een externe accountant betrekkingen onderhoudt met een controlecliënt of een met deze controlecliënt verbonden derde op grond waarvan een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde partij zou concluderen dat die een bedreiging kunnen vormen voor de onafhankelijkheid van de externe accountant ten opzichte van die controlecliënt of derde, neemt de externe accountant maatregelen om zijn onafhankelijkheid te waarborgen door deze bedreiging uit te sluiten of te beperken of, indien dat niet mogelijk is, accepteert de externe accountant geen betrokkenheid bij de uitvoering van de opdracht of beëindigt hij deze betrokkenheid.'

In de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (Vgba) van de beroepsorganisatie NBA staan voorts de vijf fundamentele beginselen genoemd waar iedere accountant naar moet handelen: professionaliteit, integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid en tot slot; vertrouwelijkheid.

Lees verder Inklappen

Faciliteren van het verhullen van eigendommen

Dat de onafhankelijkheid van De Kimpe in het geding is, is op zichzelf genomen al een ernstige zaak. We weten daarnaast echter ook dat Marcel de Kimpe vanaf het jaar 2008 de jaarrekeningen van de Vereniging en de Beheermaatschappij heeft gecontroleerd — en ook in de jaren daarvoor was het accountantskantoor EY voor de controle van die jaarrekeningen verantwoordelijk. In het licht van een aantal andere feiten is dit van belang om vast te stellen.

Het was fiscalist Christiaan Vos die in ons eerste artikel zijn vinger op een andere zere plek legde. Nadat Vos de jaarrekeningen van de drie vennootschappen had bestudeerd, kwam hij tot de volgende conclusie: ‘Deze transactie heeft er alle schijn van goed doordacht en voorbereid te zijn, gestart met een hoogst ongebruikelijke presentatie van de verkochte aandelen in de jaarrekening. Zoiets is eigenlijk alleen maar denkbaar als er samengespannen is.’ Vos doelde hierbij specifiek op het weglaten van de waarde van de Beheermaatschappij in de balans van de Vereniging. 

Bedrijfsonderzoeker Pieter Lakeman ziet eveneens een uiterst twijfelachtige rol voor accountant Marcel de Kimpe. In de tuchtklacht die hij op 10 mei tegen De Kimpe indiende, schreef Lakeman dat de accountant door ‘onware verklaringen’ de ‘ernstige financiële benadeling van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie minder zichtbaar heeft gemaakt’.

De Kimpe wist ook dat er aanzienlijke bezittingen niet in de waardebepalingen van de drie adviseurs waren meegenomen; Lakeman acht het daarom mogelijk dat ‘partijen [samen]werkten bij het verduisteren van belangrijke eigendommen ten gunste van Keizer c.s.’

Dat De Kimpe de wet- en regelgeving heeft nageleefd, is op zijn minst twijfelachtig

De eerste stelling van Marcel de Kimpe in zijn verweerschrift tegen die tuchtklacht van Lakeman is echter dat hij bij de management buy out van het crematieconcern ‘geen rol [heeft] gespeeld’; die bewering wordt tot twee keer toe herhaald. Wel heeft hij er volgens zijn raadsman op toegezien ‘dat de Transactie conform de wet- en regelgeving in de jaarrekeningen was verwerkt’. 

Dat De Kimpe met betrekking tot de management buy out de wet- en regelgeving heeft nageleefd, is dus op zijn minst twijfelachtig. Zeker is dat hij dit bij de controle van de jaarrekeningen van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie, de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ en de Facultatieve Groep B.V. niet heeft gedaan.

De accountant stond het toe dat de aandacht van buitenstaanders — dus ook die van de leden van de Vereniging — voor de verkooptransactie tijdens de voorbereiding en structurering ervan zo laag mogelijk kon blijven. En dat was niet een kwestie van even de ogen toeknijpen: het gebeurde jarenlang. Daarbij werden door Keizer c.s. onder andere de wettelijke vereisten voor de deponering van de jaarrekening ontdoken en er werd onrechtmatig gebruik gemaakt van een wetsartikel waardoor de winstcijfers beperkt konden worden gepubliceerd.

Help mee met het maken van onafhankelijke journalistiek

Omdat we ons niet willen laten beïnvloeden door de macht van pagina-views of grote adverteerders, plaatsen we geen advertenties op onze website.

Maar het maken van diepgravende onderzoeksjournalistiek kost nog steeds een hoop tijd en geld. Word daarom lid van FTM of steun ons met een donatie.

Gedogen van het ontduiken van de wettelijke publicatieplicht

In de jaren 2008 tot en met 2013 werd door Keizer c.s. het zogenoemde criterium voor de deponering van de jaarrekening van B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ bij de KvK onterecht gewijzigd van ‘groot’ naar ‘klein’. Circa 10 jaar voorafgaand aan deze aanpassing publiceerde de vennootschap conform de eisen ‘groot’, hetgeen in overeenstemming was met de behaalde omzet en het resultaat. De publicatieplicht bij het criterium ‘groot’ houdt in dat de gehele jaarrekening die volgens de wet (BW 2 titel 9) wordt opgesteld, inclusief alle verplichte toelichtingen etcetera. Ook wordt er een controleverklaring van een onafhankelijke externe accountant en een verslag van de Raad van Commissarissen (RvC) bij het handelsregister (KvK) gedeponeerd.

In plaats van ongeveer 50 pagina’s, worden er slechts 5 gepubliceerd

Bij deponering onder het regime ‘klein’ kan worden volstaan met een verkorte balans en zeer beperkte toelichting. Een resultatenrekening noch accountantsverklaring of een verslag van de RvC zijn vereist. Oftewel: in plaats van ongeveer 50 pagina’s, worden er slechts 5 gepubliceerd. Door deze beperkte publicatie van de Beheermaatschappij kon de buitenwereld nauwelijks zicht houden op de bezittingen en de ontwikkeling van het vermogen van de dochteronderneming van de Vereniging.

Ondanks dat het de verantwoordelijkheid is van de bedrijfsleiding om volgens de juiste indelingscriteria te deponeren, is het aan de accountant om periodiek vast te stellen dat de ondernemingsleiding zich houdt aan vigerende wet en regelgeving. Jaar in jaar uit de eisen voor deponering ontduiken, is immers een signaal van het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

Wanneer er van opzet sprake is, kan dat duiden op fraude. Keizer en het bestuur van de Beheermaatschappij begingen op zijn minst een economisch delict. In plaats van zijn goedkeurende handtekening te zetten, had De Kimpe in actie moeten komen en de directie van de Facultatieve moeten sommeren de juiste deponering te doen.

Follow the Money eiste de volledige jaarrekening op

Iedere vennootschap moet de inrichtingseisen uit Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek naleven. Een onderneming die gedurende twee opeenvolgende boekjaren een omzet heeft die kleiner is dan 12 miljoen en activa bezit die minder zijn dan 6 miljoen, wordt als ‘klein’ omschreven. Een onderneming is middelgroot wanneer de omzet groter is dan 12 miljoen en kleiner dan 40 miljoen; de activa hebben een waarde tussen de 6 en de 20 miljoen. Alles daarboven wordt als ‘groot’ gezien. Ondernemingen uit die categorie moeten een volledig ingerichte jaarrekening opmaken.

De omzet van de Beheermaatschappij 'de Facultatieve' bedroeg in 2008 69.092.728 euro; de activa hadden in dat jaar al een omvang van 97.474.926 euro. Omzet en omvang van activa bleven in de jaren die volgden groeien: In 2012 was de omzet €106.341.017 en hadden de activa een omvang van 112.965.839 euro. Daarmee kwalificeerde de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ zich ruimschoots voor het criterium “groot”.

Bij ons onderzoek stuitten we op beperkte jaarrekeningen die B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ jarenlang deponeerde. Op 26 april, 2 dagen voor de ‘persconferentie’, vroegen wij die bij Henry Keizer op. Dat deden we via deze email:

‘Geachte heer Keizer,

Zoals u inmiddels weet is Follow the Money bezig met journalistiek onderzoek naar de aandelenoverdracht van de B.V. Beheermaatschappij 'de Facultatieve' aan de Facultatieve Groep B.V. die in 2012 plaatsvond.

Nadere bestudering van de jaarrekeningen van B.V. Beheermaatschappij 'de Facultatieve' heeft het volgende uitgewezen:

De B.V. Beheermaatschappij 'de Facultatieve' groep kent een regime wijziging in 2008 (van 'groot' in 2007 naar 'klein' in 2008) de entiteit blijft klein t/m 2011 waarna het regime in 2014 en 2015 weer opgevoerd wordt naar middelgroot, zo blijkt uit gegevens van de Kvk. Het lijkt ons een vergissing dat de onderneming die bewuste jaren als klein zou kwalificeren gegeven de omvang van de stabiele omzet, aantallen werknemers en balanstotaal zoals uit de verkorte gedeponeerde cijfers valt op te maken.

Het per ongeluk ontduiken van de omvangscriteria is een economisch delict, indien het ontduiken van de omvangscriteria met opzet plaatsvond, kan er zelfs sprake zijn van fraude. Dit raakt vanzelfsprekend de integriteit van het bestuur van de onderneming en ook van de accountant die een zorgplicht heeft.

Onder meer met het oog op de waarheidsvinding is het van groot publiek belang dat wij zo snel mogelijk (lees: per direct) toegang kunnen krijgen tot de volledige jaarrekeningen 2008, 2009, 2010 en 2011 van B.V. Beheermaatschappij 'de Facultatieve'.

Ik herhaal eveneens mijn verzoek tot inzage in de drie rapporten van de onafhankelijke accountants en de notulen van de bestuursvergaderingen van de Vereniging uit 2012. Ook staat de vraag nog open op welke wijze de overdracht van de aandelen van de B.V. Beheermaatschappij 'de Facultatieve' aan de leden van de Koninklijke Vereniging is gecommuniceerd. Ook daar willen wij graag alsnog inzage in krijgen.

Daarnaast willen Kim van Keken en ik graag bij de persconferentie van vrijdag aanwezig zijn. Hierbij melden wij ons aan.

Met vriendelijke groet,

Eric Smit en Kim van Keken’

Toen Keizer het naliet op ons verzoek in te gaan, hebben we op 15 mei onze eis kracht bijgezet door te zeggen dat we ons anders genoodzaakt zagen de verstrekking van de jaarrekeningen via een kort geding af te dwingen. Daarop stuurde Theo de Natris, de woordvoerder van Keizer, de opgevraagde jaarrekeningen — die nog steeds incompleet bleken te zijn. Bij herhaling van ons dringende verzoek ontvingen we wederom jaarrekeningen waar elementen aan ontbraken. Bij twee jaren — 2008 en 2009 — was echter de vennootschappelijke balans toegevoegd. Uit die vennootschapelijke balansen bleken nieuwe feiten.

We hebben nadien geen stappen ondernomen. De juiste jaarrekeningen van de periode 2008-2013 zijn nog steeds niet bij de Kvk gedeponeerd. 

Ook bij accountant EY werd het onjuiste deponeren onder de aandacht gebracht. EY wenste niet te reageren.

Lees verder Inklappen

Onrechtmatig gebruik van vrijstelling

In de gedeponeerde jaarrekening van B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ werd vanaf 2008 tot en met 2012 gebruik gemaakt van een bijzondere vrijstelling. Deze staat toe dat de vennootschappelijke winst- en verliesrekening in verkorte vorm gepresenteerd kan worden. De resultatenrekening van de moeder (de Beheermaatschappij) hoeft dan niet meer te worden uitgesplitst. Hiermee wordt het zicht voor de buitenstaander op de feitelijke (winst)ontwikkeling van de de hele groep gedeeltelijk ontnomen. De vrijstelling heeft betrekking op artikel 402 van Burgerlijk Wetboek 2. 

Keizer c.s. maken echter jarenlang onrechtmatig gebruik van dit artikel. Het artikel is immers niet van toepassing op organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 398 lid 7 c uit het Burgerlijk Wetboek 2. Daar vallen ook verzekeringsbedrijven onder. En daar zit hem de kneep: De Beheermaatschappij was tot en met 2012 eigenaar van verzekeringsmaatschappij De Facultatieve en had om die reden tot en met 2012 geen gebruik mogen maken van de bewuste vrijstelling. Hiermee had accountant De Kimpe niet akkoord mogen gaan. Om die reden had hij dan ook zijn handtekening in die jaren niet onder de jaarrekening van de Beheermaatschappij mogen zetten.

Met deze onrechtmatige truc werd de buitenwereld een belangrijk inzicht in de mogelijke winstgevendheid van het bedrijf onthouden. Op vennootschappelijk niveau (de moeder) worden er jaar in jaar uit aanzienlijke verliezen geleden (zie onderstaande tabel). Waardoor dat komt wordt echter niet duidelijk gemaakt. Je wil echter weten wat voor enorme kosten er - naast de salarissen voor Keizer c.s. - op de chique Van Stolkweg 29 in Den Haag worden gemaakt. Dankzij onze herhaaldelijke verzoeken bij de Facultatieve om een volledige jaarrekening (groot in plaats van klein), stuurde de woordvoerder van Keizer ons twee jaarrekeningen toe waarin ook de uitgebreide vennootschappelijke resultatenrekening was opgenomen. Daaruit blijkt dat er in 2008 2,1  miljoen en in 2009 2,7 miljoen aan ‘overige bedrijfslasten’ worden opgevoerd. Een zeer aanzienlijke kostenpost die verder niet wordt toegelicht en vragen oproept.

Het cadeau: de negatieve goodwill 

Over het opnemen van de enorme post negatieve goodwill in de jaarrekening 2012 van de Facultatieve Groep B.V. — 19.033.288 euro — valt ook nog het een en ander te zeggen. Dit bedrag is in feite het cadeau dat Henry Keizer en zijn zakenpartners zichzelf bij de overname weten toe te bedelen. 

Bij een overname is er meestal sprake van goodwill: dan wordt er meer betaald dan de individuele bedrijfsmiddelen bij elkaar waard zijn. Dat zit hem doorgaans in waarden die niet uit de balans blijken, zoals het merk of het marktaandeel van een onderneming.

"Het is alsof je een kekke sportauto koopt, en na de aankoop honderdduizend euro rijker bent"

Wanneer er minder wordt betaald dan het bedrijf waard is, dan ontstaat er negatieve goodwill. Dat gebeurt zelden: het betekent in feite dat er waarde wordt weggegeven. Dat kan gebeuren wanneer een onderneming in financiële nood verkeert en een dochter voor minder dan de werkelijke waarde van de hand moet doen. Het voordeeltje voor de koper wordt als lucky buy aangemerkt en in de jaarrekening verschijnt dat als negatieve goodwill. Hiervan is bij de Facultatieve geen sprake.

Negatieve goodwill kan ook ontstaan bij ondernemingen die uit een faillissement komen en een beschadigd imago moeten zien te herstellen. Of er blijkt op een bedrijfsterrein gif te zijn gevonden. De overnemende partij wil daarvoor in de aankoopprijs worden gecompenseerd. 

Een korting van 19 miljoen euro wijst op aanzienlijke toekomstige verliezen en lasten waar de kopers voor gecompenseerd moeten worden. In het geval van de Facultatieve vallen die echter nergens uit op te maken. Het crematieconcern is een internationaal florerende onderneming die al jaren groeit en ook nog eens over bijzondere technologie beschikt. Het ligt daarom voor de hand dat het ontstaan van de negatieve goodwill in de jaarrekening uitgebreid wordt verantwoord. Maar over de herkomst en de bepaling van de negatieve goodwill vermeldt de jaarrekening niets.

Dit alles levert uiteindelijk een wonderlijk plaatje op in het kasstroomoverzicht van de Facultatieve Groep B.V. over 2012. Daar valt te lezen dat door de aankoop van een groepsmaatschappij er een positieve kasstroom van 22.157.237 euro ontstaat uit investeringsactiviteiten. Er werd, met andere woorden, een groot bedrijf gekocht — en in plaats van dat er dan een bedrag úít de organisatie vloeit, komt er geld bínnen. Alsof je naar de autodealer gaat om een kekke sportauto te kopen, en na de aankoop honderdduizend euro rijker bent.

Inrichting concernstructuur

Op 23 mei 1990 werden de activiteiten en de bezittingen van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie ondergebracht in de Facultatieve Crematie B.V. Dit waren bij aanvang alle bezittingen en schulden (activa en passiva) zonder enige structurering. Het was in eerste instantie een onoverzichtelijke brei aan bedrijfsactiviteiten, die in de jaren die volgden steeds meer in bakjes (dochtervennootschappen) werden geplaatst.

Neem bijvoorbeeld het crematorium Westerveld, dat in 1913 werd gebouwd en het oudste bezit van de Vereniging is. In 1992 werd de Begraafplaats en Crematorium Westerveld B.V. opgericht; in die vennootschap werden onder andere de 31 hectare duingebied en de monumentale gebouwen geplaatst. In 1993 werd vervolgens de naam gewijzigd in B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’, en werd het een holdingmaatschappij.

Met name vanaf 1997, wanneer Keizer directeur wordt van de Beheermaatschappij, wordt maximaal gebruik gemaakt van de mogelijkheden de publicatieplicht voor de dochterondernemingen te beperken. Dit is mogelijk dankzij een zogenoemde BW 2 403 garantieverklaring; daarin houdt de B.V. Beheermaatschappij ‘de Facultatieve’ zich aansprakelijk voor de crediteuren van de respectievelijke dochterondernemingen. Als deze bij de KvK gedeponeerd wordt, is de dochteronderneming vrijgesteld van publicatieplicht. 

Het bovenstaande is in de basis allemaal toegestaan

Hierdoor werd het mogelijk dat er van de ruim 40 zelfstandige entiteiten niets zelfstandig zichtbaar, leesbaar of opvraagbaar was voor leden of het bredere publiek.

Het bovenstaande is in de basis allemaal toegestaan en bij concurrerende bedrijfsactiviteiten ook legitiem. Waar het crematoria en begraafplaatsen in Velsen, Dieren en Arnhem aangaat, kunnen daar echter vraagtekens bij worden geplaatst. De wijze waarop er maximaal gebruik is gemaakt van de vrijstellingsmogelijkheden duidt op de ambitie de zichtbaarheid op de activiteiten van het volledige concern te beperken. In hoeverre De Kimpe hier kritische kanttekeningen bij heeft geplaatst, is ons niet bekend. Ze waren in elk geval wel gepast geweest.

Gebrek aan interne controle

Maar daar blijft het niet bij. Ook waar het de interne controle aangaat, heeft De Kimpe steken laten vallen. Rond de Facultatieve werden op nodige plekken functiescheidingen doorbroken; het meest opvallende voorbeeld is dat van Loek Hermans. Hij was lid van de Raad van Commissarissen van de Beheermaatschappij én maakte ten tijde van de management buy out tegelijkertijd deel uit van de ledenraad van de Vereniging. Keizer zelf was adviseur van het bestuur van de Vereniging toen hij zijn ogen had laten vallen op het belangrijkste bezit van de Vereniging.

Problemen kunnen ook ontstaan wanneer personen in een organisatie die elkaar zouden moeten controleren, met elkaar gaan samenwerken c.q. samenspannen. Dat gevaar lag bij de Facultatieve overduidelijk op de loer.

Overal zijn dezelfde namen van bestuurders zichtbaar; ook Keizer zelf duikt overal op. Niet alleen als gecommitteerd adviseur van het bestuur van de Vereniging, maar ook als bestuurder van dochters in Frankrijk, Engeland en Duitsland. Bestuursleden van de Vereniging wisselen positie met mensen uit de Ledenraad. Hetzelfde geldt voor leden van de Raad van Commissarissen. 

Overal zijn dezelfde namen van bestuurders zichtbaar

Met name Loek Hermans wisselt regelmatig van positie. Dan zit hij in het bestuur van de Vereniging, dan weer in de ledenraad. Ook in de Raad van Commissarissen van de Beheermaatschappij speelt hij jarenlang een rol. Een bestuurder van Begraafplaats en Crematorium Westerveld neemt zitting in het bestuur van de Vereniging; leden van het bestuur van de Vereniging nemen zitting in de Raad van Commissarissen. Tegelijkertijd is er bij de Beheermaatschappij geen Centrale Ondernemingsraad actief.

Een externe accountant kan in zo’n geval optreden door het bestuur van de onderneming, het bestuur van de Vereniging, de Raad van Commissarissen en de ledenraad aan te spreken op de door hem waargenomen feiten. Dat doet Marcel de Kimpe niet. Althans: niets wijst erop dat hij dat wél doet. 

De EY-accountant ziet zichzelf op dit moment vooral als slachtoffer van een ‘politieke rel’. Als iemand die ‘publiekelijk beschadigd’ is geraakt door de publiciteit rond de zaak Henry Keizer. Het accountantskantoor EY weigert intussen inhoudelijk op de zaak in te gaan. De talrijke vragen die we de woordvoerder van EY, de bestuursvoorzitter Coen Boogaart, compliance officer Martine Hunink en ook commissaris Pauline van der Meer Mohr stuurden, bleven onbeantwoord.

Er is in april bij EY een inhoudelijk onderzoek naar de kwaliteit van de accountantscontrole van De Kimpe gestart. Zo’n onderzoek neemt doorgaans niet meer dan enkele weken in beslag, maar maanden later is er nog niets over bekend en wenst EY er ook niet over te zeggen. Op 22 september zal er mogelijk meer duidelijk worden: dan staat De Kimpe voor de tuchtrechter in Zwolle en zal hij zich voor de aanklacht van Pieter Lakeman moeten verantwoorden.

Last but not least: zullen wij zelf nog dieper op de zaak ingaan. Om te beginnen op een grote transactie van Keizer c.s. waarbij miljoenen winst aan het zicht werden onttrokken.

Wordt vervolgd.

 

[Verantwoording: bij het maken van dit artikel heb ik de deskundige hulp ingeroepen van enkele accountants.]

Over de auteur

Eric Smit

Gevolgd door 639 leden

Mede-oprichter van FTM. Als voormalig professioneel squasher gewend om klappen te incasseren en uit te delen.

Lees meer

Volg deze auteur
Dit artikel zit in het dossier

De zaak Henry Keizer

Gevolgd door 1620 leden

VVD-partijvoorzitter Henry Keizer werd in 2012 voor een schijntje mede-eigenaar van een florerend miljoenenbedrijf. Met drie...

Lees meer

Volg dossier

Dit artikel krijg je cadeau van Follow the Money.

Diepgravende onderzoeksjournalistiek kost tijd en geld. Steun ons en

word lid