Kluwen van belangen rond overname textielbedrijf Ten Cate

    Het beursgenoteerde Ten Cate wordt overgenomen door een consortium met daarin ABN Amro, dezelfde bank die als adviseur optreedt van Ten Cate. En er zijn meer dubbele petten. 'De lage overnamepremie doet vrezen dat de Chinese muren bij ABN Amro vrij dun zijn.'

    Cabaretier Herman Finkers zei het al, in Almelo is altijd wat te doen: 'een stoplicht springt op rood, een ander springt op groen.' En alsof dat niet genoeg reuring is, kreeg Almelo gisteren plots ook nog miljoenennieuws te verwerken. Een consortium van investeerders heeft 675 miljoen euro over voor het Almelose Ten Cate, het beursgenoteerde 'textieltechnologieconcern' dat onder meer kunstgras maakt, brandwerende kleding voor hulpdiensten en bepantsering voor het leger. Ten Cates bestuur en commissarissen steunen dat bod. Op het eerste gezicht lijkt het om twee strikt gescheiden partijen te gaan die met elkaar onderhandelen. Maar wie onder de motorkap kijkt, ziet dat meerdere partijen in een 'spagaat' zitten, zoals de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB) het noemt.
    ABN zit aan twee kanten van de onderhandelingstafel: als koper en als adviseur van de verkoper
    Neem staatsbank ABN Amro. Dat is via dochterbedrijf ABN Amro Participaties onderdeel van het consortium van kopers, dat wordt geleid door Gilde Buy Out Partners, een bekende naam in de Nederlandse private equitywereld. Maar de zakenbankiers van ABN zijn tevens financieel adviseur van Ten Cate bij de overnamebesprekingen. De bank zit bij Ten Cate dus aan twee kanten van de onderhandelingstafel: als koper en als adviseur van de verkoper. De schijn van belangenverstrengeling door banken is een heikel punt. Zo kreeg Goldman Sachs het verwijt (van onder meer een Nederlands pensioenfonds) tijdens de kredietcrisis tegengestelde belangen te hebben: aan de ene kant kochten ze voor klanten 'rommelhypotheken,' terwijl ze op een andere afdeling van de bank juist massaal short gingen op diezelfde producten. Dichter bij huis is er de rentederivaten-problematiek in het midden- en kleinbedrijf. Banken waren in veel gevallen adviseur van de ondernemer en adviseerden in die hoedanigheid om een rentederivaat te kopen en zelf de verkoper van rentederivaten. De gevolgen van de verkoopprikkel die van die combinatie uitging, is nog altijd merkbaar in het mkb.

    Chinese muur

    ABN Amro stelt in een reactie dat er 'Chinese walls' tussen de kopende en de adviserende afdeling zitten. 'ABN Amro Participaties is een aparte entiteit die zijn eigen afweging maakt,' zegt een woordvoerder. Maar kunnen de adviseurs van ABN wel een objectief advies geven als zij weten dat de mensen aan de andere kant van de onderhandelingstafel collega's zijn? Volgens de woordvoerder kan dat wel degelijk. Hij wijst er op dat Ten Cate niet alleen op het advies van ABN Amro afging, maar dat ook Rabobank adviseerde. 'Rabobank en NIBC Bank hebben ook een zogeheten fairness opinion afgegeven [waarbij de adviserende bank aangeeft of de verkoopprijs en andere voorwaarden voor de deal 'fair' zijn, red]. Daarnaast zijn zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen en Delta Lloyd, een financiële instelling die een groot aandeel in Ten Cate heeft, akkoord gegaan.' Dat is volgens de woordvoerder een teken dat de uitkomst van de onderhandelingen niet stiekem in het voordeel van koper ABN is gestuurd. Maar had het bestuur van Ten Cate niet de schijn van belangenverstrengeling moeten voorkomen, door een adviseur in dienst te nemen die niet tevens koper is? 'Dat zijn twee gescheiden entiteiten, twee andere rollen,' benadrukt Hill+Knowlton Strategies, dat de woordvoering voor Ten Cate doet. 'Gilde is nadrukkelijk de leidende partij in het consortium, dat zij steun zoeken [bij onder meer ABN, red] is niet zo gek.' Veel meer wil de woordvoerder er niet over zeggen. 'Het is niet om het onderwerp af te schuiven, maar het gaat om ABN, dus ik zou de vraag bij hen neerleggen.'

    'Wat zal het advies van ABN geweest zijn?'

    Errol Keyner, adjunct directeur bij de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) is niet overtuigd van het verhaal over de gescheiden rollen. 'Wat zal het advies van ABN zijn geweest? Zo goedkoop mogelijk van de beurs halen? Ik voel me er niet comfortabel bij. Wij nemen dit advies niet serieus als ABN zelf ook [in de deal] zit.'
    'Dient de topman de belangen van de aandeelhouder? De uitstapprijs voor de aandeelhouder, is de instapprijs voor de topman'
    Keyner wijst op een andere dubbelrol in de Ten Cate-deal, namelijk die van topman Loek de Vries. Hij heeft ruim 200.000 aandelen in Ten Cate (minder dan een procent van de uitstaande aandelen) en heeft beloofd deze te verkopen aan het consortium. Hij steunt de deal dan ook, evenals de rest van het bestuur en de commissarissen. 'In het persbericht staat dat De Vries ook weer mee gaat investeren met het consortium,' zegt Keyner. 'We zien dat de laatste tijd wel vaker: dat de bestuursvoorzitter mee-investeert.' Het roept volgens Keyner de vraag op wiens belang de topman dient: het belang van de aandeelhouders, of dat van zichzelf? 'Als aandeelhouder zou hij voor een zo hoog mogelijke prijs moeten gaan, maar omdat hij mee-investeert met de nieuwe eigenaren, is hij ook gebaat bij een lage overnameprijs: dat wordt immers zijn instapprijs. De uitstapprijs voor de bestaande aandeelhouders, wordt de instapprijs voor de topman.' Hill+Knowlton bevestigt dat De Vries 'meedoet in het consortium.' De 'instapprijs' voor De Vries zou net zo hoog zijn als de uitstapprijs, hij krijgt volgens de woordvoerder dus geen korting op zijn nieuwe aandelen. Hoeveel geld De Vries opnieuw investeert, zegt de woordvoerder niet. Niet alleen ABN Amro, maar ook De Vries zitten de facto dus aan twee kanten van de tafel. Hill+Knowlton zegt dat Ten Cate zich bewust is van die gevoeligheid. 'Vanwege de zorgvuldigheid zijn de onderhandelingen dan ook gevoerd door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Jan Hovers. Loek de Vries heeft niet deelgenomen aan de onderhandelingsbesprekingen,' zegt de woordvoerder. Zowel ABN als Ten Cate benadrukken dat zij goed hebben gehandeld en dat er door de deal niemand benadeeld wordt.

    Discussie over overnamesom

    Dat Rabobank, NIBC, ABN, Delta Lloyd, het bestuur van Ten Cate en de commissarissen het een goed bod vinden, ondersteunt volgens de ABN-woordvoerder dat het een fair bod is (in totaal is 16 procent van de aandeelhouders akkoord met de overname, melden Ten Cate en Gilde). De meningen over de overnameprijs verschillen echter. Het Financieele Dagblad bericht dat een analist van KBC de prijs goed vindt. Corné van Zeijl van Actiam (onderdeel van SNS Reaal), spreekt op Twitter echter van een 'heel bescheiden overnamepremie.' Op IEX spreekt Nico Inberg van Beurswijzer.com van een 'een forse onderwaardering voor de lange termijn.' En ook Keyner, die als belangenvereniging voor beleggers een belang heeft bij een zo hoog mogelijk bod, zegt niet overtuigd te zijn van de verkoopprijs. 'Er is geen noodzaak tot verkoop, het is geen bedrijf in nood. Dit is zeker geen knock out bod [een bod dat zo hoog is, dat potentiële tegenbieders worden afgeschrikt, red]. We moeten er voor waken dat de beurs een plaats wordt voor bedrijven die niet beter kunnen, en dat als de zilvervloot binnen komt varen, er een overname komt.'
    Ook in raad van commissarissen is sprake van 'spagaat'
    Mocht de 'zilvervloot' bij Ten Cate inderdaad binnenvaren, dan is Loek de Vries niet de enige die daarvan profiteert. In het persbericht worden ze niet prominent genoemd, maar in bijzinnen staat dat de oprichtersfamilie Ten Cate ook onderdeel uitmaakt van het overnemende consortium. Egbert ten Cate is op dit moment één van de vier commissarissen bij Ten Cate. De woordvoerder van Hill+Knowlton wil niet ingaan op de deelname van de familie in het consortium. Een andere consortiumpartner, ABN, is ook zijdelings betrokken bij de RvC. Marjan Oudeman is namelijk niet alleen commissaris bij Ten Cate, maar ook bij ABN Amro. Vorige maand raakte zij nog in opspraak, omdat RTL via een WOB-verzoek achterhaalde zij zich als bestuursvoorzitter van de Universiteit Utrecht met de dienstauto naar vergaderingen van ABN en Ten Cate liet rijden (na vragen van RTL stelde de universiteit dat zij deze 'privéritten' zou terugbetalen). Ook in de raad van commissarissen zitten dus leden in een 'spagaat'. Keyner zucht als de rol van commissarissen ter sprake komt. 'De lage overnamepremie doet vrezen dat de Chinese muren bij ABN Amro vrij dun zijn. Ik neem overigens aan dat niet-onafhankelijke commissarissen zich niet mengen in deze mogelijke overname, maar al dit soort zaken vergroot niet bepaald het vertrouwen dat het een fair bod betreft.'

    Deel dit artikel, je vrienden lezen het dan gratis

    Over de auteur

    Joris Heijn

    Joris Heijn (1985) studeerde Internationale Betrekkingen in Groningen, maar wilde eigenlijk liever journalist worden. Deed da...

    Volg Joris Heijn
    Verbeteringen of aanvullingen?   Stuur een tip
    Annuleren