[Deel 1 van deze reconstructie, ‘De ontmanteling van de Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie’, beschrijft hoe de invloed van de leden op de vereniging gaandeweg is ingeperkt. Het bestuur en de ledenraad hebben nu alle touwtjes in handen. Deel 1 staat hier.]

2012 breekt aan, het cruciale jaar in de geschiedenis van de Vereniging. In de loop van de lente vat het verenigingsbestuur – onder meer bestaande uit voorzitter Wiel Hillebrandt en penningmeester Frans Jacobs – het plan op om de Vereniging voor Facultatieve Crematie van haar kroonjuwelen te ontdoen. De plannen vormen de opmaat voor de verkoop van het florerende crematieconcern, en voor het afscheid van bijna alle 65.970 duizend leden.

In maart van dat jaar hebben de leden geen notie van het proces dat zich in de maanden erna zal afspelen aan de Van Stolkweg in Den Haag. Daar besluit het bestuur van de vereniging tot verkoop van de Beheermaatschappij en de separate verkoop van de Facultatieve Verzekeringen NV, een dochterbedrijf van de Beheermaatschappij.

Kommer en kwel versus rozengeur en maneschijn

Het is al enige tijd kommer en kwel bij de verzekeraar, zo zou het verenigingsbestuur eind van dat jaar aan de ledenraad melden. Er zijn verscherpte eisen van de toezichthouder (De Nederlandsche Bank), waardoor er geld bij moet vanuit het moederbedrijf. Ook kan de ‘kleine speler’ niet opboksen tegen tegen de grote jongens, zegt het bestuur. En dan zijn er bovendien in 2008 en 2011 ‘aanzienlijke verliezen’ geleden. Verkoop aan een concurrent is daarom wenselijk.

Maar dat is zeker niet de indruk die directeur van de verzekeraar, Jaap de Bruijn, eerder bij de leden heeft gewekt. Sinds zijn benoeming in 2004 schetst hij in zijn vaste voorwoord in Ooit, het verenigingsblad, steevast een positief beeld van het verzekeringsbedrijf. Er is nooit iets gemeld over verliezen in 2008 en 2011 of de verscherpte eisen van de toezichthouder. Ook Henry Keizer, de voorzitter van de Beheermaatschappij, beschrijft in september van het ‘verliesjaar’ 2011 een zonnig perspectief in het blad Actuaris: de verzekeraar is zelfs klaar om op overnamepad te gaan, zegt hij. Ook in de jaarrekening van 2011, die begin mei 2012 verschijnt, laat de directie weten ‘uitdrukkelijk’ open te staan voor ‘overname van marktpartijen’.

Waardebepalingen (zonder de uitvaartverzekeraar)

Op 3 mei 2012 geven Keizer en De Bruijn accountant BDO opdracht om een indicatieve waardebepaling te doen van de Beheermaatschappij, zonder de Facultatieve Verzekeringen NV en haar bezittingen, zoals het belang van 50 procent in Bönninghausen Onroerend Goed BV daarin te betrekken. De keus voor BDO is opvallend: later dat jaar zal het bestuur in een notitie stellen dat de waardering moet worden uitgevoerd door een bureau ‘zonder enige reeds bestaande band met de Groep, de Vereniging of leden van het management’. Maar de belastingadviseurs van BDO hebben al sinds oktober 2005 een servicerubriek in Ooit, het uithangbord van het verzekeringsbedrijf.

Niet veel later krijgen ook Deloitte en corporate finance-kantoor Borrie opdracht om de Beheermaatschappij indicatief te waarderen, ook nu weer met uitzondering van de Facultatieve Verzekeringen en alles wat daaronder valt. De waarderingen komen uit op een bedrag tussen de 5,9 (BDO) en 16,8 miljoen (Deloitte), exclusief de verzekeraar.

Kennelijk heeft het bestuur in mei 2012 besloten tot een zogeheten management buy-out (mbo) van de Beheermaatschappij. Bij een mbo zijn er geen concurrerende biedingen; er zijn dan alleen onderhandelingen tussen het bestuur en het management. Omdat het zonder biedingen voor derden lastig is om vast te stellen of een faire overnameprijs wordt bedongen, doet een externe partij dan eerst een waardebepaling. Dat is ook het motief dat Keizer in 2017 zal aanvoeren voor de verleende opdrachten tot waardering: er zat een mbo in de pen. ‘Om precies de discussie te voorkomen die afgelopen week speelde in de media [over de lage verkoopprijs, red.] is er [in mei 2012, red.] afgesproken dat de waardebepaling van het bedrijf door externe bureaus vastgelegd zou worden.’

Maar zo zou het bestuur de gang van zaken later, in de allesbepalende novembermaand van 2012, niet aan de ledenraad presenteren.

De leden horen niets over de voornemens

De 65 duizend leden krijgen überhaupt niets te horen over de ingrijpende plannen die in de lente in gang zijn gezet. In mei verschijnt het verenigingsblad Ooit met de aankondiging van de 136e algemene ledenvergadering van 10 november; op de jaartallen na is die identiek aan de uitnodiging van een jaar eerder. Met geen woord wordt gerept over de voorgenomen verkoop van de Beheermaatschappij of de verzekeringsportefeuille.

Op 10 augustus doet ASR een niet-bindend bod op de verzekeringsportefeuille, als indicatie hoeveel het daarvoor wil betalen

In juni stelde het verenigingsbestuur ‘toekomstscenario’s’ op, zou Keizer melden in een tijdlijn die hij in 2017 vrijgaf. Daarmee suggereerde hij dat in juni 2012 de toekomst nog open lag, terwijl in mei al was besloten tot de buy-out van de Beheermaatschappij. In de zomer van 2012 moeten ook de onderhandelingen met Ardanta (ASR) over de verkoop van de verzekeringsportefeuille zijn gestart, want op 10 augustus doet ASR een niet-bindend bod, als indicatie hoeveel het daarvoor wil betalen.

‘Hermans had het belang van de ledenraad moeten dienen’

Ook de ledenraad van de vereniging tast in het duister: uit niets blijkt dat zij die zomer zijn geïnformeerd over de opdrachten voor de waardering of de onderhandelingen met Ardanta (ASR). Maar ledenraadslid Loek Hermans – die ook lid is van de rvc van de Facultatieve Verzekeringen én van de rvc van de Beheermaatschappij – heeft als toezichthouder ‘nauw overleg’ met de directie van de Facultatieve Verzekeringen en haar aandeelhouder, de Beheermaatschappij, over de ‘strategie’. Hermans heeft dus hoogstwaarschijnlijk al in een vroeg stadium weet van de plannen.

In zijn driedubbelrol (ledenraadslid, commissaris van de Beheermaatschappij en commissaris van de Facultatieve Verzekeringen) vertegenwoordigt Hermans het belang van beide bedrijven én het belang van de vereniging. ‘Hij had primair het belang van de ledenraad moeten dienen, waarbij hij een zo hoog mogelijke prijs [uit de buy-out] moest halen. Maar als commissaris van de koper moest hij juist tot het gaatje gaan. Dat is een situatie waarin ik niet zou willen verkeren,’ zou hoogleraar corporate governance Jaap Koelewijn later tegen de NOS zeggen. Ondanks die belangentegenstelling doet de VVD’er in 2012 geen afstand van zijn ledenraadslidmaatschap of van zijn commissariaten.

Terwijl de gesprekken met ASR gaande zijn, wordt in september 2012 de volgende stap gezet. Keizer en De Bruijn, die namens het verenigingsbestuur zijn aangewezen als onderhandelingsteam voor de mbo, bespreken de waarderingen met de voorzitter van de vereniging, Wiel Hillebrandt, en de penningmeester ervan, Frans Jacobs. De verkoop van de Beheermaatschappij bevindt zich inmiddels in een vergevorderd stadium.

Verkoop verzekeringsportefeuille nabij

Ook het afstoten van de verzekeringsportefeuille verloopt voorspoedig: op 18 oktober doet ASR een bindend bod, waarmee de rvc van de Beheermaatschappij op 27 oktober instemt. Een dag later gaan de Keizer en De Bruijn formeel akkoord. Wat dan nog rest is het opstellen en tekenen van de verkoopovereenkomst.

Het verenigingsbestuur stelt de verkoop van de verzekeringsportefeuille voor als een besluit van de Beheermaatschappij

Dit is voor Hillebrandt en Jacobs het teken om de ledenraad te informeren en die om goedkeuring te vragen voor de verkoop van de Beheermaatschappij. De heren klimmen in de pen en sturen op 1 november een historische notitie naar de ledenraad. Ze delen mee dat de verzekeringsportefeuille verkocht zal worden, dat de gesprekken daarover in een afrondende fase zijn en dat de polishouders hun lidmaatschap zullen verliezen. Voor circa 65 duizend leden is het daarmee einde verhaal.

Het verenigingsbestuur formuleert de manoeuvre als een beslissing van de Beheermaatschappij, niet als een besluit die de vereniging zelf toekomt: ‘Inmiddels is duidelijk geworden dat de Facultatieve Groep heeft besloten om de verzekeringsportefeuille af te stoten.’ En: ‘De Raad van Commissarissen [van de Beheermaatschappij, red.] steunt unaniem dit besluit.’ Of de opbrengst van de verzekeringsportefeuille ten goede zal komen aan de vereniging, laat het verenigingsbestuur in het midden.

Ontmanteling van de vereniging als fait accompli

Kortom, de ledenraad wordt geïnformeerd over de verkoop, maar een akkoord van dit gremium op de ontmanteling van de vereniging lijkt niet nodig te zijn. Het is een fait accompli. De leden zelf – 65 duizend in getal, waaronder Reinier van der Heijden – krijgen niets te horen.

Vanwege de enorme teruggang in ledenaantal krijgt de vereniging een ‘volstrekt ander karakter’, stelt de notitie voorts. Bovendien heeft de vereniging haar doelen bereikt. Verkoop van de Beheermaatschappij is daarom een ‘serieuze optie’, waarbij het ‘verkennen’ van een verkoop aan het management de voorkeur geniet. Zo krijgt de vereniging in één klap een pot geld om zich om te vormen naar een goededoelenfonds. Dat zou beter zijn dan ‘onzekere’ dividenduitkeringen in de toekomst.

Volgens Hillebrandt zijn er nu een ‘aantal stappen’ vereist, waaronder de ‘waardebepaling van 100% van de aandelen’ van de Beheermaatschappij. Hij laat na te melden dat die waardebepalingen eerder dat jaar al zijn verricht en dat de waarde van de verzekeraar daarvan nadrukkelijk werd uitgesloten. Ook meldt Hillebrandt niet dat hij al in september met Keizer en De Bruijn over de waarderingen heeft onderhandeld.

De ledenraad krijgt kortom een vals beeld voorgeschoteld: alles ligt schijnbaar nog open. Er zal een ‘verkenning’ plaatsvinden en er komt een waardebepaling. Er start een ‘traject’.

In dertien dagen van ‘verkenning’ tot besluit

Het verenigingsbestuur belooft de plannen toe te lichten op een ochtendvergadering van de ledenraad op 10 november, die ’s middags gevolgd zal worden door de 136e jaarvergadering voor de leden in het Crowne Plaza Hotel in Den Haag. De agenda, die al maanden eerder in Ooit was gepubliceerd, is niet gewijzigd: de voorgenomen verkoop van zowel de Beheermaatschappij als het verzekeringsbedrijf – wat het massale verlies van lidmaatschap behelst – wordt niet op de ledenvergadering besproken. Dat zegt ook toenmalig ledenraadslid Johan van Maarschalkerweerd tegen FTM: ‘De verkoop van de verzekeraar en de Beheermaatschappij is niet aan de orde geweest.’

Op 13 november gaat het verenigingsbestuur akkoord met de management buy-out van de Beheermaatschappij voor 12,5 miljoen euro

Drie dagen later, op 13 november, gaat het verenigingsbestuur akkoord met de management buy-out van de Beheermaatschappij voor 12,5 miljoen euro. Schijnbaar heeft het op 1 november aangekondigde ‘traject’, inclusief de waarderingen en onderhandelingen, slechts dertien dagen gevergd. In die 12,5 miljoen is de waarde van de Facultatieve Verzekeringen en het Duitse vastgoed (Bönninghausen Onroerend Goed BV) niet opgenomen. Er is immers een prijs onderhandeld op basis van waarderingen zonder deze onderdelen. Keizer zou dat in 2017 benadrukken: ‘Dat verzekeringsbedrijf namen wij niet over.’ Ook de verkoop van de verzekeringsportefeuille aan ASR verloopt voorspoedig: ASR komt op 13 november met een bindend bod.

De laatste horde: goedkeuring door de ledenraad

Onmisbaar voor de management buy-out is de goedkeuring door de ledenraad. Om dat proces in gang te zetten, stuurt het bestuur op 14 november een tweede notitie aan de ledenraad, waarin het verslag doet van de waarderingen door de drie kantoren. Het bestuur wekt de suggestie dat de waardebepalingen de afgelopen twee weken zijn gemaakt, hoewel die in de zomer al waren afgerond. Opnieuw meldt het bestuur niet dat de waarderingen exclusief de verzekeraar zijn. Ook het bindende bod van ASR wordt in de notitie verzwegen.

Het bestuur meldt niet dat de Beheermaatschappij inclusief de Facultatieve Verzekeringen NV van de hand wordt gedaan

Tot slot vraagt het bestuur om goedkeuring voor de verkoop van de Beheermaatschappij aan het management. Wederom ontbreekt cruciale informatie: het bestuur meldt niet dat de Beheermaatschappij inclusief de Facultatieve Verzekeringen NV van de hand wordt gedaan.

De vergadering vindt ’s avonds op 23 november plaats. Het voltallige bestuur van de Beheermaatschappij en vier van de vijf leden van de ledenraad – het statutaire minimum – zullen beslissen over het lot van circa 65 duizend leden. Blijkens de notulen maakt bestuursvoorzitter Wiel Hillebrandt duidelijk dat de verzekeraar separaat verkocht wordt; hij vraagt daarvoor geen expliciete goedkeuring van de ledenraad.

Heeft de ledenraad de complete waarderingsrapporten wel gezien, zoals Keizer later zou beweren in zijn persverklaring van 2017? Ledenraadslid Van Maarschalkerweerd: ‘Die rapporten heb ik nooit gekregen.’ Ook lijkt de ledenraad niet te zijn geïnformeerd dat de Facultatieve Verzekeringen NV op dat moment ongeveer 11,1 miljoen waard is, zoals een analyse van de jaarrekeningen laat zien. Over de mogelijke opbrengst van de verkoop voor de vereniging zegt het bestuur evenmin iets.

Loek Hermans stelt geen kritische vragen en betoont zich een groot voorstander van de deal met Keizer cum suis: ‘Het management heeft grote waarde bewezen,’ zegt hij. De management buy-out is ‘veruit de beste oplossing’. Van Maarschalkerweerd zegt tijdens de vergadering te betreuren dat de verzekerden, die een emotionele band met de vereniging hebben, naar een andere maatschappij moeten verhuizen. Meer kritische geluiden worden niet genoteerd: de vier afgevaardigden gaan akkoord.

Van Maarschalkerweerd zegt nu tegen FTM dat hij indertijd niet goed geïnformeerd werd. ‘Toen ik de brief kreeg van Ardanta [in mei 2013 kregen alle oud-leden met een polis een brief van Ardanta (ASR); de kwestie wordt in deel 1 van deze reconstructie toegelicht, red.] begreep ik pas dat de verzekeraar was verkocht. Het woord verkoop is nooit gevallen. Als ik dat wel had gehoord, was ik wel wat assertiever geweest.’ Oud-verenigingslid Reinier van der Heijden verbaast zich daarover: De ledenraad heeft zich gewoon laten inpakken. Ik neem ze kwalijk dat ze de leden niet hebben ingelicht.’

ASR koopt alleen de circa 70 duizend uitvaartpolissen, niet de aandelen

De deal met ASR komt rond

Krap een maand later, op 21 december, ondertekenen Keizer c.s. de verkoopovereenkomst met ASR. De partijen spreken af dat de levering van de portefeuille zal plaatsvinden op 1 februari 2013. 

De Beheermaatschappij verkoopt ASR niet de aandelen van de dochteronderneming (de vennootschap zelf) maar alleen een aantal afgesproken bezittingen, namelijk de circa 70 duizend uitvaartpolissen plus de pot geld die daarvoor opzij is gezet (in jargon: de ‘technische voorziening’). Voor het vastgoed dat in de Facultatieve Verzekeringen zit, heeft ASR geen belangstelling; dat blijft achter in de vennootschap. 

De management buy-out van 31 december 2012

Op 31 december 2012 volgt het klapstuk: Hillebrandt en Keizer zitten die dag bij de notaris en zetten hun handtekening onder de akte waarmee alle aandelen van de Beheermaatschappij overgaan naar de door het management opgerichte Facultatieve Groep BV. Let wel: de Facultatieve Verzekeringen NV is met al haar bezittingen nog altijd 100 procent dochter van de Beheermaatschappij, en wordt dus meeverkocht.

Hillebrandt weet dat, zo heeft het Openbaar Ministerie (OM) jegens Follow the Money bevestigd. Keizer weet het uiteraard ook. Loek Hermans is het evenmin ontgaan dat de verzekeringstak wordt meeverkocht aan Keizer c.s. Volgens het OM was hij in zijn hoedanigheid als commissaris ‘voorafgaand’ aan de vergaderingen van de ledenraad geïnformeerd over de ‘financiële consequenties van de overdracht van de verzekeringsportefeuille en de resterende bezittingen’.

Bovendien: er is onweerlegbaar bewijs dat de Facultatieve Verzekeringen niet separaat is verkocht, en dat de waarde ervan terechtkomt bij Keizer c.s. Op 10 januari 2013 brengen de Facultatieve Groep en ASR gezamenlijk een persbericht naar buiten: ‘ASR neemt per 1 maart 2013 de verzekeringsportefeuille over van de Facultatieve Groep.’ En de jaarrekening 2012 van de Facultatieve Verzekeringen NV is kristalhelder: ‘Verzekeringen NV zal vanaf mei 2013 geen verzekeraar meer zijn, maar gaat voort als dochter van BV Beheermaatschappij de Facultatieve.’

Er is geen misverstand mogelijk: de polissen worden later in 2013 geleverd aan ASR, en de Facultatieve Verzekeringen NV blijft als dochteronderneming van de zojuist verkochte Beheermaatschappij bestaan. (Die dochter wordt in 2014 hernoemd tot Facultatieve Real Estate BV.)

Forensisch onderzoek: een kadootje van 11 miljoen 

Uit forensisch onderzoek naar de jaarrekeningen van de Beheermaatschappij (2012) en van de Facultatieve Groep (2012) blijkt dat de verkoop van de portefeuille aan ASR circa 2,5 miljoen winst oplevert. Bovendien blijft er veel vastgoed achter in de vennootschap, ter waarde van 7,5 miljoen euro (ultimo 2012).

Inclusief de opbrengst van de verkoop aan ASR bedraagt het eigen vermogen van de Facultatieve Verzekeringen NV eind 2012 circa 11,1 miljoen (na aftrek van belasting). Geen cent hiervan belandt bij de vereniging, zo blijkt uit de jaarrekening (2012/2013). Keizer en zijn mannen krijgen dit vermogen ‘gratis’ in handen. De verzekeraar is immers niet meegenomen in de waarderingen en speelde daarom geen rol in de onderhandelingen. 

Kortom, de bewering van Keizer dat hij de verzekeraar niet overnam, is in strijd met de feiten. Volgens het Openbaar Ministerie is er niets strafbaars gebeurd. De lage overnameprijs is volgens het OM mede verklaarbaar vanuit de ‘gunfactor’.

‘Flinke pot geld die niet terechtkomt waar hij hoort'

Volgens Marcel Pheijffer, hoogleraar accountancy aan de universiteiten Nyenrode en Leiden, laat de kwestie van de Facultatieve zien hoe het niet moet. ‘Betrokkenen die dubbele petten op hebben, gebrekkig toezicht, selectieve en daardoor onvolledige informatieverstrekking aan diverse partijen en een flinke pot met geld die niet terechtkomt waar dat hoort te gebeuren.’

‘Betrokkenen met dubbele petten op, gebrekkig toezicht, selectieve informatieverstrekking aan diverse partijen’

De stelling dat de ‘gunfactor’ maakte dat Keizer c.s. gelden toekwamen die de leden toebehoorden, is Pheijffer ‘te gemakkelijk’. ‘Wisten die leden wel wat zij Keizer c.s. precies gunden? Waren zij wel juist geïnformeerd en beslisten zij op de juiste gronden? De casus overziende lijkt dat niet het geval.’

Ook advocaat Robert Hein Broekhuijsen bestudeerde de bevindingen van FTM. Als oud-officier van justitie heeft hij veel ervaring met grote fraudeonderzoeken. Hij ziet kenmerken van oplichting: ‘De vereniging werd niet door het management verteld dat de vereniging geen vergoeding zou krijgen voor de verkochte en meegeleverde verzekeraar, terwijl die verzekeraar wel een waarde had.’ Dat het management wist dat de verzekeraar waarde had, ligt voor de hand. ‘Het management was immers al met ASR over de verkoop in onderhandeling. Het verzwijgen van die waarde kan een oplichtingsmiddel zijn. Ondeugdelijke voorlichting van de vereniging [..] zonder deugdelijke waardebepaling en op basis van een “gunfactor”, riekt naar nepotisme, corruptie en oplichting.’

Geen van de leden heeft ooit zicht gehad op dit miljoenenspel.

Oud-verenigingslid Reinier van der Heijden en de 65 duizend andere leden wier lidmaatschap plotseling werd getermineerd, ontvingen geen brief, e-mail of verenigingsnieuws over het historische besluit om alles te verkopen. Zoals in deel 1 van deze reconstructie is beschreven, ontvingen de leden pas in april 2013 een brief waarin de directeur van Facultatieve Verzekeringen, Jaap de Bruijn – en dus niet het verenigingsbestuur – schreef dat Ardanta (ASR) hun polis overneemt, en hun lidmaatschap daarmee komt te vervallen.

Aan de statutaire vereisten voor het beëindigen van het lidmaatschap wenste het bestuur kennelijk niet te voldoen: geen enkel lid ontving een aangetekende brief van het bestuur met een opzegging. ‘Een opzegging kan in beginsel niet plaatsvinden door derden die buiten de vereniging staan, zoals de Bruijn. Hij is geen bestuurslid van de vereniging, maar directeur van de verzekeraar,’ zegt hoogleraar verenigingsrecht Marjan Olfers daarover. ‘Er lijkt daarom niet te zijn opgezegd. Het zou kunnen dat die leden formeel nog steeds lid zijn.’ Waarom stuurde het bestuur geen brief? ‘Je zou het vermoeden kunnen hebben dat daarvoor is gekozen om niemand wakker te schudden. Mogelijk wilde bestuur niet dat de leden bezwaar maakten tegen opzegging.’

Van der Heijden wil dat bezwaar alsnog maken. Sterker, hij wil dat alles wordt teruggedraaid en zijn lidmaatschap in ere wordt hersteld. ‘De directie had de winst niet in haar zak mogen steken, de leden hadden die winst terug moeten vinden in hun “waardevaste polissen”’. Daarvoor zijn een nieuw bestuur en nieuwe statuten nodig. Dan zou de discussie moeten plaatsvinden over hoe de vereniging verder moet. Ik zie wel degelijk toekomst voor de vereniging.’