
Bescherming tegen overname
Beschermingsconstructies tegen vijandige overnames zijn terug van weggeweest, constateert Jan Dwarshuis. Waar vele van deze barrières in het recente verleden onder druk van aandeelhoudersactivisme en globalisering zijn gesneuveld, worden ze nu steeds breder gezien als middel om de uitverkoop van het Nederlandse bedrijfsleven te stuiten.
De afgelopen weken waren beschermingsconstructies van beursfondsen tegen vijandige overnames vaker in het nieuws dan gewoonlijk. Boskalis staakt bijvoorbeeld de overname van Fugro. De baggeraars uit Sliedrecht lijken zich te hebben verslikt in de beschermingsconstructie van de ingenieurs uit Leidschendam. Een ander voorbeeld is het Belgische Bpost, dat is gefrustreerd door het dwarsliggen van overnameprooi PostNL.
Dutch Discount
Nederlandse bedrijven besteden al decennialang veel aandacht aan mogelijke vijandige overnames. In de jaren ’90 van de vorige eeuw was het gebruikelijk dat een zichzelf respecterende beursvennootschap een degelijke beschermingsconstructie opgetuigde. De relatief lage waardering van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven werd vaak toegeschreven aan dit soort constructies, ook wel de Dutch discount genoemd. Bewijs hiervoor is echter nooit gevonden. Ook andere redenen, zoals internationale indexering, werkten een lagere waardering in de hand.
Toch verdwenen in de loop der tijd stilletjes verschillende beschermingsconstructies onder druk van aandeelhoudersactivisme en oprukkende globalisering. Opvallend daarbij is dat de Nederlandse Ondernemingskamer steeds vaker partij koos voor de jagende activistische partij, en daarmee de BV Nederland uitholde. Des te opmerkelijker is het dat de Hoge Raad de Ondernemingskamer verschillende keren terugfloot. Deze gang van zaken is vanzelfsprekend voer voor juridische fijnproevers.
De Ondernemingskamer werd verschillende keren teruggefloten door de Hoge Raad
Hebzucht
Hoe dan ook, sinds 2007 heeft de Nederlandse staat zich ontpopt als een activistische speler in het financiële krachtenveld. Aandeelhouders zijn in een wat kwader daglicht komen te staan omdat hebzucht te vaak is geëindigd in tranen voor vele betrokkenen. Het gevolg is dat de trend van het opwerpen van beschermingsconstructies weer gedraaid lijkt te zijn. Volgens velen moet de uitverkoop van het Nederlandse bedrijfsleven een halt worden toegeroepen. De soap rond de overname van ABN Amro staat de Nederlandse belastingbetaler immers nog in het geheugen gegrift.
Beschermingsconstructies veren als ware mee met de tijdsgeest van politiek en financiële krachten. Nu populisme aan terrein wint en globalisering in een negatiever daglicht staat, ligt het voor de hand dat beschermingsconstructies weer aan populariteit zullen winnen. Henk Kamp, de Nederlandse minister van Economische Zaken, bevestigt dit beeld met zijn negatieve houding ten aanzien van de overname van PostNL door Bpost. In dit kader wordt het des te interessanter hoe de Nederlandse rechter — gevoed door voortschrijdend inzicht — tegen beschermingsconstructies aankijkt. Om over de activistische aandeelhouder nog maar te zwijgen.
Rest mij u een goed weekend te wensen.
Jan Dwarshuis is CIO bij Thirteen Asset Management AG. Dwarshuis schrijft zijn columns op persoonlijke titel. en wordt hier niet voor betaald. Professioneel houdt hij posities aan in grote Europese, Amerikaanse en Russische beursfondsen. De informatie in zijn columns is niet bedoeld als professioneel beleggingsadvies of als aanbeveling tot het doen van bepaalde beleggingen. Op het moment van schrijven heeft hij geen positie in bovengenoemde aandelen en hij is ook niet voornemens om de komende 72 uur positie in te nemen.
5 Bijdragen
Jan Smid 8
De uitverkoop van Nederland heeft al veel eerder plaatsgevonden. Raad eens wie destijds het advies gaf om dat te doen, vroeger bij McKinsey zat en nu als CEO bij een Nederlandse bank? Zalm bedoel ik niet.
Ik blijf het gek vinden dat de VVD tegen is dat een Belgische staatsbedrijf Post.nl niet mag kopen, hoewel de overnameprijs goed is en dit de aandeelhouders compenseert voor het 5 jaar achter elkaar niet uitkeren van het dividend. Maar we zeiden ja tegen fusie van KLM met Air France. Wie snapt het nog?
Lydia Lembeck 12
Jan SmidJan Smid 8
Lydia LembeckRoland Horvath 7
2/ Ten andere die fusies creëren monopolies en dan is het gedaan met de vrije markt. De vrije markt en de concurrentie vernietigen zichzelf door het feit dan na verloop van tijd, onder andere door kosten verschillen en veranderingen van de omgeving, er veelal een monopolie van 1 of enkele ondernemingen overblijft. Dat wordt versterkt door de toenemende globalisering. Eigen beheer en minder monopolie vorming, twee redenen om argwanend te zijn tegenover fusies.
Lydia Lembeck 12
Roland HorvathIk ben echter bang dat het daar niet voor gebruikt zal worden. Dat het vooral gebruikt zal worden als de Vrijhandelsverdragen waarvan de rijkste nog rijker worden en de armsten voor zover mogelijk nog armer. Want momenteel heeft Globalisering voor mij een negatieve connotatie.