Regelgeving: 'Het mag best een onsje minder'

    Rob van Gelder, de voorzitter van de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO), meent dat het 'gezonde verstand' moet prevaleren bij de regelgevende instanties en oordeelt hard over de veroorzakers van de crisis: 'De financiële sector heeft weinig geleerd. Het primaat van de klant staat daar nog steeds niet bovenaan.'

    Waar het beursvennootschappen aangaat mag Rob van Gelder zich met recht een 'ervaringsdeskundige' noemen. Hij was 25 jaar statutair directeur van aan de beurs genoteerde bedrijven. Daarvan was hij 15 jaar de voorzitter van de Raad van Bestuur van baggeraar Boskalis, of, zoals dat sinds de jaren negentig ook in Nederland wordt genoemd: ceo. Van Gelder (Rotterdam, 1945) had het bedrijf in de jaren negentig succesvol door een roerige periode weten te loodsen. Een tijdperk van consolidatie en internationale groei waarin hij onder andere met ongeduldige Angelsaksische aandeelhouders te maken kreeg en met een Argentijnse regering die weigerde een forse rekening te betalen. Na jaren van verdedigen kwamen aan het begin van deze eeuw de aanvallende kwaliteiten van de vroegere tophockeyer Van Gelder naar buiten. Boskalis groeide gestaag, maar niet overal werd raak geschoten. In een poging om concurrent Hollandse Beton Groep (HBG) over te nemen, ontketende hij de zogenoemde 'baggeroorlog' die Boskalis uiteindelijk niets opleverde. In 2006 ging Van Gelder bij Boskalis met pensioen om twee jaar later – geheel onverwacht – weer terug te keren als hoogste baas bij het aan de beurs genoteerde bouwbedrijf Heijmans. En ook daar moest hij een crisissituatie zien te bezweren en ook bij Heijmans slaagde hij daarin.

    Recht door zee

    Van Gelder staat bekend om zijn recht door zee-wijze van communiceren. Geen wollige taal, hij zegt veel liever waar het op staat. Wanneer het over regelgeving gaat, is dat niet anders. Bij zijn afscheid van Heijmans in 2010 liet hij zich al kritisch uit over de code Tabaksblat. Van Gelder zei dat hij niet snapte waarom een bestuurder maar voor vier jaar aan mag blijven. Sinds april 2011 is hij voorzitter van de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO). Hij zat er een paar maanden toen hij een journalist van Het Financieele Dagblad liet optekenen dat hij zich zorgen maakte over de toenemende regeldrang in Nederland. Ruim twee jaar later is hij nog steeds bezorgd. 'Ik heb in mijn loopbaan de regelgeving van heel dichtbij zien ontwikkelen', zegt Van Gelder. 'Niet alleen als bestuurder, ik ben ook meer dan veertig manjaren als commissaris van beursvennootschappen in touw geweest. Dus ook vanaf die kant van de tafel heb ik de ontwikkelingen van nabij mogen meemaken. We zijn in de accountancy van Dutch GAAP over gegaan naar IFRS, in de sfeer van de governance kwam midden jaren negentig de eerste commissie corporate governance onder leiding van de voormalige AEGON-topman Jaap Peters met haar veertig aanbevelingen, we hebben in 2002 de AFM er als waakhond bij gekregen en vervolgens kwam de commissie Tabaksblat met een code. Er hebben zich veel ontwikkelingen voorgedaan en dan heb ik het nog niet eens over wat er allemaal na 2008 is gebeurd.'  

    Rob van Gelder Rob van Gelder

      Hoe zou u die ontwikkelingen willen duiden? 'Je zou kunnen zeggen dat er voor de grotere bedrijven niet zo heel veel is veranderd, die weten niet beter. De grote bedrijven hebben al veel met internationale regelgeving te maken en ze beschikken over afdelingen die in dat werk zijn gespecialiseerd. Maar voor de middelgrote en de kleinere bedrijven is de regelgeving wel heel erg toegenomen. Veel van die regelgeving is met de goede insteek en met de beste bedoelingen tot stand gekomen, maar juist voor die middelgrote en kleinere bedrijven is het ook een forse belasting om bovenop de dagelijkse werkzaamheden en het ondernemerschap, er tijd en aandacht aan te besteden. De business of business is business, zeg ik altijd. Met andere woorden: het gaat vooral om de kracht van de onderneming in de markt met zijn producten en zijn mensen. Je moet niet denken dat regelgeving, wanneer er hier en daar eens wat mis gaat, problemen kan oplossen. Zeker sinds de komst van de AFM worden bedrijven wel eens bezig gehouden met detailvragen die meer ter voldoening van de bureaucratie lijken te zijn bedacht dan dat ze zoden aan de dijk zetten.'   U drukte zich eerder in dat interview in Het Financieele Dagblad kritisch uit. U stelde dat de toegenomen regelgeving een grote 'belasting' voor met name beursgenoteerde ondernemingen vormt. 'Laat ik voorop stellen dat er in Nederland veel beursgenoteerde bedrijven zijn die uitstekend worden geleid. Als ik kijk naar de leden van VEUO, dan zitten daar hele goede bedrijven bij die in hun sector een leidende positie innemen. In de maritieme sector, in de olie- en gas sector, in de uitzendbranche en zo zijn er nog wel meer voorbeelden te noemen. Maar ook bij goede bedrijven vindt wel eens een ongelukje plaats. Laten we niet vergeten er zonder risico geen rendement kan worden behaald.
    'Als er nou een industrie was waar veel toezicht op werd geleverd, dan is dat de financiële sector wel en juist daar is het helemaal verkeerd gegaan'
    Maar het is waar, de regelgeving vormt een steeds grotere belasting. Er is veel aandacht van de media geweest, soms gelukkig en soms ongelukkig, en inmiddels weet iedereen er wat van. Instellingen als de VEB hebben weer hun eigen insteek en daar moet je als bedrijf allemaal aandacht aan besteden. Voor dat je het weet ben je in de bestuurskamer alleen nog maar bezig met de regeltjes en de rapportage daarop, in plaats van dat je bezig bent met waar het in de business écht om gaat en dat is met de klanten, de markt, de concurrenten en natuurlijk met innovatie en de kwaliteit van de producten.'   De dynamiek die sinds 2008 is ontstaan is met name te danken aan gedragingen binnen een bepaalde groep van beursgenoteerde bedrijven: de financiële industrie. 'Ja en dat is navrant te noemen. Als er nou een industrie was waar veel toezicht op werd geleverd, dan is dat de financiële sector wel en juist daar is het helemaal verkeerd gegaan. Dat onderschrijft een beetje de stelling dat regelgeving geen substituut is voor kwaliteit en voor de kracht van een onderneming. Het draait in een onderneming – ik weet dat uit ervaring – om goede mensen, om goede spullen en het gezonde boeren verstand. Als je kijkt naar de bancaire functie en je gaat op enig moment accepteren dat die functie geen nutsfunctie meer is, maar een onderwerp van profit making, dan kun je op het moment wachten dat het verkeerd gaat. Ik heb die ontwikkelingen bij banken zelf zien aankomen, onder andere bij ABN Amro. Jarenlang stond daar de service naar de klanten, de behoudendheid en de betrouwbaarheid van de functie van de bank bovenaan. Maar op enig moment ging de bank in zijn strategie stellen dat het bepaalde winstdoelstellingen moest halen en dat het tot de vijf of tien grootste banken in zijn sector moest behoren. Ik zat in de adviesraad van ABN Amro, toen de baas van die bank een vurig pleidooi hield voor zijn nieuwe strategie, maar dat in dat pleidooi niet één keer het woord 'klant' voorkwam. De mores in die hele industrie is afgegleden. Van de nutsvoorziening werd een business gemaakt. Vervolgens kwamen de exotische producten die niet meer door iedereen werden begrepen en werden er risico's genomen die uiteindelijk voor die industrie fataal bleken te zijn. Daarvan zegt het gezonde boerenverstand: dat had je kunnen verwachten. Daar hadden de toezichthouders ook moeten ingrijpen.'   Wat maakt een bank anders dan bijvoorbeeld een baggeraar? 'De bank vervult een nutsfunctie. Een makelaarsfunctie tussen mensen die geld hebben en partijen die geld nodig hebben. En naar mijn idee moeten ze zuinig omgaan met de centjes van hun klanten en ze moeten die ook weer keurig en netjes wegzetten bij de klanten die de centjes weer nodig hebben. Banken konden en kunnen nog steeds in business zijn door een hele lage solvabiliteit. Dat betekent al dat je eigenlijk geen risico kunt nemen, want dat eigen vermogen heb je als risicokapitaal. Ook in de baggerij draait de kwaliteit van het bedrijf om de mensen en de spullen. Het baggerbedrijf is kapitaalintensief en wij hebben bij Boskalis onze spullen altijd met eigen geld gefinancierd. Daarvan zeiden de aandeelhouders: luister eens meneer Van Gelder, debt is cheaper than equity dus waarom gaat u niet lenen? Mijn antwoord daarop was altijd dat de waarde van de spullen van Boskalis op going concern basis zoveel meer is dan op basis van liquidatie waarde, dat je daar absoluut geen risico mee wilt nemen. Als je een keer een minder jaar hebt, kun je de spullen niet zo maar even aan een andere partij verkopen. En dat betekent dat de waarde van die spullen in zo'n situatie ook veel minder waard is. We hebben dat met Boskalis in 1985 aan den lijve ondervonden toen het bedrijf in moeilijkheden kwam. We hebben later als Boskalis in de consolidatieslag juist bedrijven kunnen overnemen die met datzelfde probleem worstelden. Dat geldt ook voor andere sectoren. In een normale business moet je gewoon solide gefinancierd zijn. En dan moet je de klanten goed bedienen, je moet een goede positie in de markt hebben, dus je prijs kwaliteit-verhouding moet goed zijn en je moet een goed rendement aan je aandeelhouders kunnen laten zien. En dat alles moet in evenwicht zijn.'
    'De mores in de hele bancaire-industrie is afgegleden. Van de nutsvoorziening werd een business gemaakt'
    Ziet u verbeteringen binnen de financiële sector? 'Met alle respect, ik denk dat de financiële sector nog steeds heel erg op zichzelf is gericht, op de eigen solvabiliteit en de eigen risico's. In die zin denk ik dat de financiële sector weinig heeft geleerd. Het primaat van de klant staat daar nog steeds niet bovenaan. Daar staat tegenover dat de andere beursgenoteerde ondernemingen de tering naar de nering hebben gezet. Ze hebben hun balansen op orde gebracht en gebruiken vandaag de dag veel minder krediet dan voorheen. Dat gaat overigens ook ten koste van kansen die anders wel verzilverd hadden kunnen worden.'   Hoe kijkt u nu tegen de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aan? 'Het is allemaal in de wet verankerd, we hebben de code Tabaksblat en die moet eens in de zoveel tijd worden geëvalueerd en ik vind dat een goede zaak. Dat houdt de boel levendig. Het is – zoals Jos Streppel de vertrekkende voorzitter van de Monitoring Commissie het zegt – zelfregulering met een overheidsrandje erom heen. Ik hoop wel dat de reviews ertoe leiden dat we eerder met de regelgeving wat gaan indikken dan dat we gaan uitbreiden. Ik juich dat soort commissies ook toe wanneer ze op de lijn zitten om de zinnige van de onzinnige zaken te scheiden. De codes en de regels zijn gekomen als een weerwoord op incidenten die aan het begin van deze eeuw hebben plaatsgevonden. Later is daar de kredietcrisis nog eens overheen gekomen en laat ik daarover duidelijk zijn: de financiële sector is verantwoordelijk voor de kredietcrisis, niet het reguliere bedrijfsleven. Zo is er een steeds luidere roep om meer controle en regelgeving gekomen. Dat is begrijpelijk maar niet altijd het juiste antwoord.'   Kunt u behalve meer werkdruk in de bestuurskamer nog een ander nadeel van toenemende regelgeving noemen? 'Als de west-Europese industrie moet concurreren met de Aziaten, dan hebben we op dat gebied een nadeel. Ik zei altijd bij Boskalis: mijn concurrenten in Azië zien niets liever dan dat wij steeds meer moeten rapporteren en meer inzicht moeten bieden. Als bedrijf heb je voordelen als je aan de beurs staat genoteerd, maar er zijn ook nadelen.'   Transparantie kan tegen je werken? 'Inderdaad. Als je in je sector als enige aan een beursnotering hebt – zoals bij Boskalis het geval is – dan ben je naar je concurrenten toe veel transparanter dan die concurrenten dat naar jou zijn. We stonden wat dit onderwerp betreft niet altijd gelijk aan de streep. Je moet het uiteindelijk van de kwaliteit van je bedrijf hebben, dus daar is wel overheen te komen, maar, en dat is mijn pleidooi: gebruik je gezonde verstand en ga niet regel op regel stapelen. Maak eens een analyse van welke regels overbodig zijn geworden en welke niet.'   Had u in uw tijd bij Boskalis soms het gevoel dat u met een hand op de rug gebonden moest vechten? 'Nee, hoor dat gevoel hebben we nooit gehad. De eigen zaken goed inzichtelijk maken heeft ook voordelen voor het bedrijf zelf. Je hoort mij daar ook niet dramatisch over doen.'   Kunt u een voorbeeld geven van regelgeving waarmee bedrijven in het buitenland niet of minder worden belast? 'Een sappig onderwerp en terugkerend punt van aandacht is de beloningsparagraaf. Ik heb vele jaren meegemaakt dat beloning in de bestuurskamer een non-issue was. Het werd pas een onderwerp van discussie toen alles moest worden gepubliceerd. Met alle negatieve energie van dien. Ik begrijp de drijfveren wel, maar ik vind dat er ook oog moet zijn voor de nadelen. Er zijn een heleboel familiebedrijven die dat probleem niet hebben omdat ze niet hoeven te publiceren en daar de beloningsdiscussie niet wordt gevoerd. Wanneer beloningen goed zijn geregeld, behoort het ook een non-issue te zijn. Je werkt vanuit je drijfveren, vanuit wat je kunt bijdragen.'   Zo denkt lang niet iedereen. 'Vanuit de Angelsaksische wereld is er een andere mentaliteit onze kant op komen waaien. Als ik daar een kwalificatie aan moet geven, dan vind ik dat wel een beetje ongelukkig.'   U heeft het over goede mensen, intrinsieke motivatie en de lange termijn. De code Tabaksblat schrijft echter voor dat een bestuursvoorzitter – hoe goed die ook is – maar een periode van vier jaar aan mag blijven. 'Ik vind dat helemaal niets, dat maakt van bestuurders huurlingen, passanten. Ik kan me nog voorstellen dat de keuze is gemaakt, in de politiek is het niet anders. Daar wordt je gekozen voor vier jaar en dan is er daarna weer een nieuwe ronde met nieuwe kansen. In het bedrijfsleven is dat voor de kwaliteit in de bestuurskamer een slechte zaak. Het gaat daar juist om de continuïteit op de lange termijn. Dat is zelfs in de wet verankerd. Je gaat toch geen huurlingen zetten op een missie die continuïteit op lange termijn voor ogen heeft? Overigens herbenoemen de meeste bedrijven gewoon weer de ceo na vier jaar. En als er redenen zijn om iemand aan de top te vervangen, dan ga je daar ook niet vier jaar op zitten wachten. Kortom, het is een regel die weinig hout snijdt en dan kun je 'm maar beter niet hebben.'   Er bestaat kritiek op de accountingstandaard IFRS, die zou teveel regel gedreven zijn. 'IFRS is in het begin van deze eeuw ontwikkeld met de gedachte dat alles op marktwaarde moet worden gewaardeerd. Die regels hebben veel complexiteit, werk en hier en daar het nodige onbegrip met zich meegebracht. Ze zijn wat mij betreft hun doel voorbij geschoten. IFRS is naar de markt gebracht met het idee dat het principal based zou zijn. Dan gaat het niet om de letterlijke regels maar om de uitgangspunten. IFRS is echter verworden tot een rules based systeem. Het is uitgelopen op een heksentoer waarin veel energie en ook veel negatieve energie gaat zitten. Dus wat mij betreft mogen we terug naar Dutch Gaap waarin je gewoon je het gezonde verstand kan gebruiken als je maar opschrijft welke regels je hanteert.'   En wat zou u toezichthouder de Autoriteit Financiële Markten willen aanbevelen? 'Ik heb een concreet voorbeeld. De AFM heeft kort geleden aangekondigd zich te gaan bemoeien met het functioneren van auditcommissies. Daarvan zeg ik: niet doen. De meeste bedrijven worden uitstekend geleid, de controlemechanismen zijn daar prima ontwikkeld. Als het over financiële controle gaat beschikken bedrijven over de eigen administratie, daar zit de accountant vervolgens bovenop, daar gaan de auditcommissies nog een keer overheen, dan heb je de Raad van Commissarissen en tenslotte komt de aandeelhoudersvergadering nog aan bod. Mijn hemel, moeten we dan ook nog eens een controleur van de controleur in werking stellen? Aan de andere kant is het ook wel weer begrijpelijk, de AFM heeft zijn eigen doelstellingen en ambities, maar voor je het weet komen er alleen maar regels bij. Dat is geen goed idee. De hele industrie met accountants en juristen vinden het natuurlijk allemaal prachtig, maar het moet érgens van betaald worden. De regels die er nu zijn, zijn meer dan adequaat, liever een tandje minder dan een tandje meer.'   Geldt dat ook voor de rol van de Raad van Commissarissen? 'In het commissariaat is er best een hele goede verandering gekomen en die heb ik als commissaris ook zelf mee mogen maken. Het functioneren van de RvC is veel professioneler geworden. Het werk is ook veelomvattender, er gaat veel meer tijd in zitten. Dat is een goede zaak. Er is daarnaast veel meer dialoog tussen bestuurder en de RvC ontstaan. De commissarissen rapporteren daar ook veel beter over dan vroeger. De kanttekening die ik daarbij wil plaatsen is – hierbij sluit ik me aan bij de waarschuwing die Jos Streppel eerder heeft gegeven – je moet oppassen dat je als RvC niet op de stoel van de directie gaat zitten. Dan krijg je een negatieve energie-spiraal in plaats van een positieve. Dat is op dit moment wel een punt van aandacht.'   De commissarissen hijgen hier en daar te veel in de nek van de bestuurder? 'Precies. Uiteindelijk is het zo dat de verantwoordelijkheid en de besluitvorming bij de directie ligt, die moet je daar de ruimte geven. Het is vaak moeilijker om je rol als commissaris te spelen, dan als directie. Een directeur kan knopen door hakken, een commissaris niet. Je moet als commissaris toezicht houden en adviseren, dat is een vak op zich. Een RvC is ook geen Haarlemmerolie voor ondernemersrisico's die verkeerd uitpakken. Er wordt wel eens gesuggereerd wanneer er iets verkeerd is gegaan: waar was die RvC? Welnu, de professionaliteit is dus enorm verbeterd, maar je moet er ook geen onrealistische verwachtingen van hebben en de RvC moet ook zeker geen surrogaat directie gaan zijn. Een RvC heeft eigenlijk twee hoofdtaken, ten eerste; zorg dat de beste directie er zit die een onderneming kan krijgen. Ten tweede; de RvC moet zorgen de lange termijn strategie van de onderneming sound and solid is.'   U representeert de Rotterdamse 'niet lullen maar poetsen'-mentaliteit. Verhoudt die zich niet een beetje moeilijk met die toenemende regelgeving? 'Als de regels er zijn, dan heb je geen keuze, dan moet je ze volgen. En als je compliance een doelmatig onderdeel van je bedrijfsactiviteit maakt, dan kun je er veel goed mee doen. Overmaat wordt als een onnodige kostenpost ervaren. Vandaar dat ik zeg als ik naar de huidige regelgeving kijk: mag het niet een onsje minder?'     Dit interview werd eerder gepubliceerd in het Tijdschrift voor Compliance.

    Deel dit artikel, je vrienden lezen het dan gratis

    Over de auteur

    Eric Smit

    Gevolgd door 1927 leden

    Mede-oprichter van FTM. Als voormalig professioneel squasher gewend om klappen te incasseren en uit te delen.

    Volg Eric Smit
    Verbeteringen of aanvullingen?   Stuur een tip
    Annuleren