© ANP / Paul Vreeker

Het meest Nederlands aan Shell is de belastingdeal

  • hier

Op het eerste gezicht lijkt Shell een Nederlands bedrijf. Officieel heet het Royal Dutch Shell en de aandeelhoudersvergadering vindt jaarlijks plaats in het Scheveningse Circustheater. Maar in werkelijkheid is Shell niet zo Nederlands als het doet voorkomen.

‘Er wordt over ons totale onzin verteld,’ zei Shell Nederland-ceo Marjan van Loon op 28 juli in een interview met De Telegraaf, waarin ze het ‘besmeurde imago van ’s lands grootste multinational’ poogde op te poetsen. Shell kwam onder vuur te liggen vanwege zijn belastingdeal en rol in de lobby voor afschaffing van de dividendbelasting. Onterecht, volgens Van Loon: ‘Er is in mijn ogen helemaal niks waarvoor Shell zich moet schamen.’

Als topvrouw van de Nederlandse Shell-afdeling heeft Van Loon de taak om de relatie tussen het oliebedrijf en ons land te onderhouden. Tijdens een parlementaire hoorzitting in december zei ze daarover: ‘Shell houdt van Nederland; hopelijk is de liefde wederzijds’. Een half jaar later, in De Telegraaf, boog ze die uitspraak iets bij: ‘wij zijn er te lang van uitgegaan dat Nederland vooral trots op Shell was. Maar we zullen veel beter moeten uitleggen wie Shell is en wat wij doen.’ Wat maakt ‘’s lands grootste multinational’ nu zo Nederlands en hoe doet Shell ons vaderlandse hart sneller kloppen?

Wat maakt Shell Nederlands?

Via zijn voorganger Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij NV heeft Shell een grote betekenis gehad voor onze economie. Op het gebied van olie- en gaswinning bloeide rondom Shell een (kennis)economie op, waaruit bedrijven ontsproten die nog altijd toonaangevend zijn in de wereld; denk bijvoorbeeld aan SBM Offshore of Vopak. Shell heeft (mede) de basis gelegd voor onze welvaart; op die grondvesten is het Nederlandse Shell-sentiment gebouwd.

Shell werd samen met Exxon eigenaar van de NAM, en voorzag Nederland decennialang van goedkoop aardgas uit de Groningse gasvelden. Het was aanvankelijk een zegen, maar de huidige situatie omtrent de gaswinning en de afhandeling van de bevingsschade heeft de liefde tussen Shell en Nederland flink doen bekoelen (zoals u kunt lezen in ons uitgebreide dossier daarover).

Shell is al 13 jaar geen Nederlands bedrijf meer. Sinds 2005 is het een Britse vennootschap

Het merendeel van Shells eigen activiteiten vindt tegenwoordig buiten Nederland plaats. De belastingen over die activiteiten worden logischerwijs afgerekend in landen als Nigeria, Irak en Oman. Shell is het bedrijf met de grootste omzet en hoogste winst in de AEX-beursindex, maar betaalt in Nederland nauwelijks vennootschapsbelasting.

Het aantal werknemers van Shell daalt in ons land al jaren, en ligt momenteel rond de 10 duizend. Ter vergelijking: McDonalds biedt werkgelegenheid aan bijna twee keer zoveel Nederlanders, en toch zal niemand de fastfoodgigant als ‘Nederlands’ typeren.

De Nederlandse invloed binnen de managementlagen van Shell is nog altijd groot. Behalve CEO Ben van Beurden zetelen verschillende andere Nederlanders in het Shell-bestuur en de raad van commissarissen. Zoveel Nederlandse vertegenwoordiging vind je lang niet bij alle AEX-bedrijven. Wat echter nog niet goed tot ons is doorgedrongen: Shell is al dertien jaar geen Nederlands bedrijf meer. Sinds 2005 is het een Britse vennootschap.

De Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij NV werd in 2005 samengevoegd met The Shell Transport and Trading Company, plc. Het Royal Dutch in de nieuwe naam hield de associatie met Nederland levend, maar statutair vestigde het bedrijf zich in het Verenigd Koninkrijk (VK). Dat betekent dat Royal Dutch Shell als public limited company (plc) gebonden is aan de Britse wet, niet aan het Nederlandse vennootschapsrecht.

De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Shell kan alleen in Scheveningen plaatsvinden omdat de Britten daar geen probleem mee hebben. De Nederlandse wet staat omgekeerd niet toe dat Nederlandse bedrijven hun aandeelhoudersvergadering in het buitenland houden.

Dubbele nationaliteit

Shell voegde zijn twee moederbedrijven, die elk een afzonderlijk bestuur hadden, samen na een schandaal over overschatte olie- en gasreserves. Dat was echter niet de enige reden om de dubbele bedrijfsstructuur op te doeken. ‘Aan een dergelijke structuur kleven praktische nadelen,’ zegt Rients Abma, directeur van Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid. ‘Je moet voor besluiten bijvoorbeeld twee keer toestemming krijgen van de aandeelhoudersvergadering, en je hebt twee accountants nodig.’

Dertien jaar na Shell kondigden Unilever en RELX (het voormalige Elsevier), de twee andere AEX-bedrijven met een dubbele vestiging in Nederland en het VK, aan die structuur te willen vereenvoudigen. Unilever koos begin dit jaar voor een Nederlandse NV, met een hoofdkantoor in Rotterdam, en verdwijnt van de Londense beurs. RELX kiest voor vertrek: de uitgever wordt een Britse plc met een hoofdkantoor in het VK, maar houdt meerdere beursnoteringen in Londen, Amsterdam en New York.

Het cruciale verschil tussen het Nederlandse en het Britse vennootschapsrecht is de positie van de aandeelhouder

Abma vertelt dat het cruciale verschil tussen het Nederlandse en het Britse vennootschapsrecht de positie van de aandeelhouder is. ‘Onder Brits recht is de aandeelhouder de nummer één stakeholder, terwijl er in het Nederlands recht vanuit wordt gegaan dat alle stakeholders belangrijk zijn. In Engeland is de creatie van aandeelhouderswaarde de belangrijkste doelstelling, terwijl in Nederland langetermijnwaardecreatie voor alle stakeholders het uitgangspunt is.’ Dat werkt volgens Abma door in de beleidsvrijheid van een vennootschap. ‘Het Nederlands recht geeft veel meer autonomie aan het bestuur om te bepalen wat het langetermijnbelang van de onderneming is.’

Abma legt verder uit dat de beperkte invloed van aandeelhouders onder Nederlands recht een betere bescherming biedt tegen vijandige overnames dan het Brits recht doet. ‘Bij de overnamestrijd om Akzo Nobel vorig jaar had het bestuur een grote mate van autonomie om te bepalen wat het langetermijnbelang van de onderneming is en daarbij de belangen van alle stakeholders af te wegen. Dat is in het VK niet mogelijk. Als daar een overnamebod is aangekondigd, vijandig of niet, mag het bestuur geen enkele frustrerende handeling plegen, laat staan dat het een beschermingsconstructie kan opwerpen.’

In het licht van de pogingen die Unilever vorig jaar moest ondernemen om aan het overnamebod van Kraft-Heinz te ontsnappen, is het niet verwonderlijk dat het bedrijf voor Nederland koos. Shell hoeft, als een van de grootste en meest winstgevende oliebedrijven ter wereld, minder te vrezen voor vijandige overnames. Het bedrijf was in 2016 zelf nog de bovenliggende partij toen het – met instemming van de aandeelhouders – samenging met British Gas.

Aandeelhoudersinvloed

Abma: ‘In het VK hebben aandeelhouders meer invloed op de bedrijfskoers. Ze kunnen bijvoorbeeld een resolutie over beleid of strategie indienen. Voor Nederlandse NV’s geldt dat strategie en beleid het exclusieve terrein zijn van het bestuur en de raad van commissarissen.’

Shells bestuur is vanwege de Britse rechtsvorm dus minder autonoom op het gebied van strategie dan wanneer het een Nederlandse NV zou zijn geweest. Het indienen van een resolutie zoals de activistische aandeelhouder Follow This onder Brits recht deed, zou volgens Abma kansloos zijn geweest onder Nederlands recht. Follow This diende voor de derde keer op rij een klimaatresolutie in om Shell op een meer duurzame koers te krijgen. Met zo’n resolutie kun je een onderwerp op de agenda zetten, maar de meeste aandeelhouders zullen niet zomaar tegen het bestuur ingaan. Shell gaf in het geval van Follow This een negatief stemadvies; de resolutie werd door de aandeelhouders weggestemd.

Van Loon dicht Shell een actieve rol toe in de versnelling van de energietransitie. ‘Nederland is voor ons een proeftuin,’ zei ze tegen De Telegraaf. Volgens Mark van Baal, oprichter van Follow This, wordt deze uitspraak niet gestaafd door investeringen. Ben van Beurden, de CEO van Royal Dutch Shell plc, kondigde op 26 juli juist aan voor 25 miljard dollar eigen aandelen in te kopen. Van Baal: ‘Stel je eens voor dat Shell die miljarden zou inzetten om de leiding in de energietransitie ook in daden om te zetten. Dat zou op lange termijn veel meer aandeelhouderswaarde creëren, maar blijkbaar ziet het Shell-bestuur de vele investeringsmogelijkheden in windparken op zee, zonnecentrales, waterstof en energieopslag onvoldoende.’

Paul Sleurink, fiscaal jurist

"Er zijn duizend andere overwegingen die een rol spelen en tax is daar één van, maar zeker niet de doorslaggevende"

De belastingdeal van Shell

Royal Dutch Shell plc koos voor het Britse aandeelhoudersmodel, maar het hoofdkantoor staat in Den Haag. Dat is geen bijkomstigheid: de locatie van de bedrijfsleiding is bepalend voor de fiscale verplichtingen van een internationaal bedrijf. Shell is wat betreft belastingregels en -verdragen zodoende gebonden aan de Nederlandse wet. Dat is ook de reden dat het oliebedrijf – zoals veel grote ondernemingen doen – een belastingdeal sloot met de Nederlandse fiscus. Dankzij die belastingdeal wist Shell de betaling van dividendbelasting in Nederland gedeeltelijk te omzeilen.

Trouw rekende uit dat Nederland daardoor 7 miljard euro dividendbelasting is misgelopen. ‘Dat klopt helemaal niet,’ zei Van Loon hierover tegen De Telegraaf. Haar onderbouwing: ‘Dankzij de vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst staat het hoofdkantoor in Nederland.’ Juist daardoor hebben Shell-aandeelhouders sinds 2005, nadat de tax ruling werd overeengekomen, grofweg 8,5 miljard dividendbelasting betaald. Van Loon: ‘Als we naar Londen waren gegaan, was dat nul geworden.’

Bij dit soort besluiten worden lange lijsten met ongelofelijk veel factoren nagelopen

In de praktijk zijn zulke vestigingsbeslissingen vaak gecompliceerder. Fiscaal jurist Paul Sleurink, werkzaam bij De Brauw, kan niet spreken over de specifieke beweegredenen van zijn cliënten, maar legt FTM uit dat vestigingsbeslissingen – in algemene zin – zorgvuldig worden overwogen. ‘Bij dit soort besluiten worden lange lijsten met ongelofelijk veel factoren nagelopen. De keuze hangt per bedrijf af van de specifieke omstandigheden en de weging die wordt gegeven aan verschillende aspecten.’ Het is volgens Sleurink veel te kortzichtig om te zeggen dat vestigingsbeslissingen alleen afhangen van belasting: ‘Er zijn duizend andere overwegingen die een rol spelen en tax is daar één van, maar zeker niet de doorslaggevende. Ik heb bij genoeg van dat soort besprekingen gezeten en mensen die dat zeggen weten niet wat zich daarbij afspeelt.’

Goochelen met cijfers

Of Shell zonder deze belastingdeal inderdaad zou zijn uitgeweken naar een ander land – en Nederland 8,5 miljard euro zou zijn misgelopen – blijft speculeren over een hypothetisch verleden. De huidige situatie is echter volkomen duidelijk: wanneer de dividendbelasting wordt afgeschaft, zal de jaarlijkse (dividend)bijdrage aan de schatkist, ook mét een Nederlands Shell-hoofdkantoor, volledig opdrogen. De toegevoegde waarde van het Shell-hoofdkantoor voor Nederland zal dus substantieel dalen.

Misschien is dat precies waarom Van Loon het belang van Shells hoofdkantoor voor de Nederlandse economie keer op keer schromelijk overdrijft. In het interview met De Telegraaf somt ze hetzelfde rijtje getallen op dat ze ook tijdens een parlementaire hoorzitting in december opnoemde. In een eerder artikel legden we al eens uit waarom je de 5 miljard omzet van Shells zakenpartners en 100.000 hotelovernachtingen niet kunt toeschrijven aan het Haagse hoofdkantoor van Shell. De cijfers zijn weliswaar correct, maar het gaat om bezoekers en klanten van Shells productiefaciliteiten in Pernis en Moerdijk, en de onderzoekscentra in Rijswijk en Amsterdam.

Fiat: ‘Nederlandser’ dan Shell?

Shell is het enige AEX-fonds met een Britse rechtsvorm, een Nederlands hoofdkantoor en een duale aandelenstructuur met noteringen in zowel Londen als Amsterdam. 19 van de 25 AEX-fondsen hebben zowel een Nederlandse rechtsvorm als een Nederlands hoofdkantoor.

Overigens is het niet ongewoon dat multinationals voor een juridische spagaat opteren. Neem Fiat Chrysler: de van oorsprong Italiaanse autofabrikant Fiat en het Amerikaanse Chrysler kozen na hun fusie in 2014 voor het Nederlands vennootschapsrecht en een Brits hoofdkantoor. Volgens Abma een strategische beslissing van de Agnelli-familie, grootaandeelhouder van Fiat. ‘Het Nederlands vennootschapsrecht biedt betere mogelijkheden dan het Italiaanse om oprichters meer stemrecht te geven dan gewone aandeelhouders.’ Om het spelletje Twister compleet te maken, worden de aandelen Fiat Chrysler Automobiles NV niet in Amsterdam of in Londen verhandeld, maar op de New York Stock Exchange en de Borsa Italiana. De vrijheid van vestiging geeft multinationals de mogelijkheid om te kiezen naar welk nationaal stelsel ze zich qua juridische structuur, fiscale regels en de handelsbeurs willen voegen, zodat die per ‘domein’ het beste aansluiten bij hun bedrijfsspecifieke wensen.  

Vanuit Den Haag opereert Shell onder leiding van Ben van Beurden als een ware multinational; over de hele wereld, onder Brits recht en met winstmaximalisatie voor aandeelhouders als hoogste doel. De Nederlandse invloed binnen wereldspeler Shell is van (geo)politieke waarde, maar de economische argumenten om Shells hoofdkantoor koste wat kost te behouden zijn weinig overtuigend. De werkgelegenheid die de bedrijfsactiviteit van Shell in Nederland oplevert, staat inmiddels grotendeels los van de juridische en fiscale structuur van het bedrijf. Shell raakt zijn nostalgische waarde en Koninklijk randje niet zomaar kwijt, maar onvoorwaardelijke wederzijdse liefde valt in deze relatie niet te bespeuren.

Deel dit artikel, je vrienden lezen het dan gratis

Over de auteur

Thomas Bollen

Gevolgd door 1179 leden

Onderzoekt als financieel econoom de 'economische religie' om nuttige inzichten van dogma's te scheiden.

Lees meer

Volg deze auteur en blijf op de hoogte via e-mail

Volg Thomas Bollen
Verbeteringen of aanvullingen?   Tip de auteur Annuleren