‘Het is een slagveld,’ concludeert advocaat Rogier Loosen tijdens de uitzonderlijke zitting van de Ondernemingskamer afgelopen donderdag. Inzet van het juridische gevecht: wie heeft het voor het zeggen bij het noodlijdende internationale telecombedrijf ZED+? De in Amsterdam gevestigde holding van het bedrijf is in 68 landen actief en boekt een omzet van 400 miljoen euro en verkeert in een diepe bestuurscrisis. De verschillende kampen zijn – ondanks de weinig onderscheidende kledingstijl, allen dragen een maatpak óf een zwarte toga – al op de gang duidelijk te ontwaren. Het eerste kamp bevat veel bekende gezichten, onder wie hoofdrolspelers Sipko Schat (oud-Rabobank-bestuurder) en Peter Wakkie (voormalig partner De Brauw Blackstone Westbroek, ex-Ahold en ex-ABN Amro). Zij klonteren op de gang samen met een team van advocaten onder leiding van Hans de Savornin Lohman. Het juridische zwaargewicht Wakkie vormt het centrale middelpunt. Onder zijn arm steekt een vuistdikke rode map. Het tweede kamp staat vijf meter verderop en onderscheidt zich met rolkoffers. Het zijn een vijftal Spanjaarden, onder wie vader en zoon Pérez, de voorzitter van de raad van commissarissen respectievelijk de ceo van het telecombedrijf ZED+. In hun midden bevindt zich ook een Nederlander. Het is de goedlachse Frank Schreve, die bij Rabo en Ten Cate-bestuursfuncties vervulde en een commissariaat bij Fugro bekleedt. Even verderop zijn er nog twee advocatenteams gecentreerd rondom een Spaanse grootaandeelhouder en een Russisch/Oekraïense aandeelhouder. Onder de 50 aanwezigen, waarvan bijna de helft een witte bef draagt, loopt ook nog een Spaanse en Engelse tolk rond.

Nederlandse holding

De fysieke aanwezigheid van de haute finance – terzijde gestaan door vrijwel elk Zuidas-advocatenkantoor – staat allesbehalve los van de bijzondere casus waarin de Ondernemingskamer vorig jaar november ingreep in een hoogoplopend conflict tussen de Spaanse en Russische aandeelhouders van ZED+. Deze holding, een Nederlandse BV is in juni 2012 ingeschreven op een adres op de Zuidas. Het is een fiscaal-juridische constructie die is ontstaan nadat het Russische telecombedrijf Temafon haar telecom-activiteiten had samengevoegd met het Spaanse bedrijf ZED Worldwide van de familie Pérez. Het bleek geen gelukkig huwelijk. De Russen zouden zorgen voor de meeste cashflow en beschuldigden ceo en aandeelhouder Juan Pérez dat hij tientallen miljoenen wegsluidsde naar privé-ondernemingen. De Ondernemingskamer besliste daarom eind vorig jaar dat de regie bij ZED+ uit handen gegeven moest worden aan twee tijdelijke bestuurders (Wakkie en Schat) én een tijdelijke commissaris (Schreve).

Tent uitvechten

Hun opdracht was het bedaren van de gemoederen, maar de missie ontaardde in een strijd tussen interim-bestuurders enerzijds en de interim-commissaris aan de andere kant. Waardoor de vreemde situatie zich voordeed dat ze weer aanklopten bij hun opdrachtgever, de Ondernemingskamer, om het vertrek van hun interim collega te eisen. Schreve (+ de Spanjaarden) wil dat Wakkie vanwege belangenverstrengeling een stap terugdoet bij de verkoop van ZED+ . Maar Wakkie (+ Schat + de Russen + grote aandeelhouder Planeta) kiest de tegenaanval door de Ondernemingskamer te vragen om juist Schreve te schorsen.

Schijn van belangenverstrengeling

De aanleiding van de zitting betreft de vermeende belangenverstrengeling van Peter Wakkie. Hij is door de Ondernemingskamer aangesteld als interim bestuurder bij het noodlijdende ZED+ en is in die rol betrokken bij de verkoop van het noodlijdende ZED+ aan een nieuwe partij. Het meest concrete bod ligt er van een Chinese partij Dawn Galaxy, maar op de achtergrond is er echter ook een Russische partij geïnteresseerd. Genaamd LetterOne – het conglomeraat van Mikhail Fridman, een olie-miljardair bekend van de Alfa Groep, in Nederland eigenaar van de ‘extreem voorzichtige’ Amsterdam Trade Bank. Fridman kwam deze week in het nieuws vanwege de overname a 1,6 miljard dollar van olie-en gasvelden in de Noordzee.

Oorlogspad

Toeval of niet, Wakkie is als bestuurder betrokken bij een Nederlandse stichting die door LetterOne/Fridman, die níet op de sanctielijst staat, is opgericht om eventuele Oekraïense sancties te voorkomen. En LetterOne is – naast de Chinezen dus – geïnteresseerd in ZED+ .

'Gaat het ego van de heer Wakkie soms boven het belang van de vennootschap?'

Deze schijn van belangenverstrengeling baart Schreve en Spaanse aandeelhouders de nodige zorgen.  Ze denken dat Wakkie weliswaar kan aanblijven als bestuurder, maar vinden wel dat hij zich niet kan bemoeien met het overnameproces door de Chinezen, danwel de Russen. ‘De eenvoudige oplossing was voorhanden: de heer Wakkie doet simpelweg een stap terug uit de lopende onderhandelingen,’ pleit advocaat Dirk-Jan Duynstee, de advocaat die ZED+ aandeelhouder Wisdom Entertainment bijstaat. ‘Wakkie is echter op oorlogspad gegaan. In plaats van een bruggenbouwer, stelt hij zich op als litigation advocaat. Gaat het ego van de heer Wakkie soms boven het belang van de vennootschap?’, luidt Duynstees retorische vraag. De Raad van Commissarissen heeft onlangs al een motie aangenomen die eist dat Wakkie zich terugtrekt uit het biedingsproces. Wakkie heeft die echter naast zich neergelegd met het argument dat zijn mandaat afkomstig is van de Ondernemingskamer.

Loempia’s

Tijdens de zitting wordt duidelijk dat de Spanjaarden en interim-commissaris Schreve vrezen dat Wakkie zijn Russische broodheer Fridman helpt door de verkoop aan de Chinezen te frustreren. Dit door een eerder firm offer, een overnamevoorstel, af te wijzen. ‘Geen bestuurder bij zinnen gaat zo’n firm offer ondertekenen,’ pareert Wakkie tijdens de zitting. Het Chinese voorstel zou onder meer niet voorzien in afbetaling van de schulden. Hij deelt ook een sneer uit naar Schreve en de Spanjaarden. ‘Wij kunnen zulke dingen veel beter beoordelen dan jullie.’

‘Het is als een loempia, je weet nooit precies wat erin zit’

Tijdens de zitting wordt vrijwel alles en iedereen onder vuur genomen. Zo wordt gepoogd om de betrouwbaarheid van de Chinese partij Dawn Galaxy, gevestigd op de Britse Maagdeneilanden, onderuit te halen. Volgende de voorstanders betreft het een deugdelijk IT- investeringsfonds dat ook aandelen in Alibaba bezit, maar voor de twijfels komen naar boven. Een van de aanwezigen, die formeel niet in de openbaarheid mag treden, blijkt tijdens de koffiepauze niet heel overtuigd te zijn van de Chinese partij. ‘Het is als een loempia, je weet nooit precies wat erin zit.’

Enquêterecht als cashcow

Wat ook niet precies duidelijk is, is de beloning van Wakkie. De Telegraaf kopte eerder deze maand  ‘Rel over salaris Peter Wakkie’. Die zou volgens dat artikel 50 duizend euro per maand incasseren. Tijdens de zitting in de Ondernemingskamer komt daar meer duidelijkheid over. Advocaat Loosen, die Schreve bijstaat, stelt tijdens de zitting dat het ‘enquêterecht als cash cow’ wordt gebruikt. Volgens zijn berekeningen hebben Wakkie en Schat al voor 1 miljoen euro aan fees gedeclareerd. Advocaat Duynstee spreekt over een bedrag van ‘6 ton voor een functie waar hij naar eigen zeggen 4 uur per dag aan besteedt.’ Schat zou hetzelfde verdienen en daarnaast zou er ook 1,4 miljoen euro naar externe adviseurs zijn gegaan.

Sipko Schat: 'ik ben 1,5 maand betaald, maar daarna zijn de betalingen uit Spanje stopgezet'

De raadsman van Wakkie geeft inzage in de financiën:  Wakkies uurtarief bedraagt 750 euro, maar zijn fee is ‘gecapt op 50 duizend euro’ per maand. Wakkie licht toe dat hij al 10 maanden aan het werk is, dat er 7000 emails in die periode zijn verzonden en dat hij sinds maart niet meer is betaald. Wakkie rekent voor dat daardoor de teller is blijven steken op 180 duizend euro exlusief btw en dat is '18 duizend euro per maand.' Sipko Schat is minder fortuinlijk. ‘Ik ben 1,5 maanden betaald, maar daarna zijn de betalingen uit Spanje stopgezet. Ik ben nu al 6 maanden onbetaald.' Schat legt zijn voorstel op tafel: het aanstellen van een financieel adviseur. 'Er is nu een gebrek aan chemie. Er moet een onafhankelijk iemand bijkomen die boven de partijen biedingen beoordeelt.'

No shades of grey

Tijdens de zitting komt het oorspronkelijke aandeelhoudersconflict tussen de Russen en Spanjaarden ter sprake. De Spaanse familie Pérez wordt onder vuur genomen door de Russische telecompartij. Een Russische afgevaardigde blikt terug op de samenwerking waarin de Spanjaarden zich richten op Europa en Zuid-Amerika, en de Russen op Oost-Europa en Midden-Azië. Synergie is ver te zoeken.

'Please help us, please dismiss Perez. No shades of grey – only black or white'

‘Our partnership is complete disaster. He [Juan Pérez, red] high jacked our successful business. He is unreliable, he is autocrate,’ zegt de zakenman. Hij doet ook een emotioneel beroep op de Ondernemingskamer. ‘We come here for protection. Please help us, please dismiss Pérez. No shades of grey – only black or white.’ Na afloop van de zitting zegt de man, kaal en strak in het pak, Viktor te heten. Dit nadat hij ondergetekende vraagt diens perskaart te tonen, om er vervolgens snel een foto van te maken.

Aanstelling corporate advisor

In deze heksenketel, die is gevuld met grote ego’s en tijgerende advocaten, zal de Ondernemingskamer binnen nu en een maand een oordeel moeten zien te vellen. Wie kan er blijven? Wie moet er een stap terug doen? Wie moet er weg? Wakkie heeft tijdens de zitting al enige druk op de besluitvorming gelegd. Als híj een stap terug moet nemen, dus zich niet mag bemoeien met het overnameproces, dan stappen hij én Schat op. 'Dat zal het einde zijn van ZED+, want dan zal er geen geld meer komen uit Moskou.' De Ondernemingskamer moet ook aangeven of ze meegaat in het voorstel om nóg iemand extra aan te stellen. In casu de voorgestelde corporate advisor die de verschillende biedingen, zoals die van de Chinezen en de Russen onafhankelijk kan beoordelen. De naam die alvast de ronde doet, is Bernard Seckel. Mocht daar goedkeuring over komen dan heeft deze overnamespecialist, afkomstig van ABN Amro, zijn huiswerk alvast gedaan door deze donderdag aanwezig te zijn bij een vrij legendarische zitting.